中国基金报多媒体数字报

  （上接B50版）

  （1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  （3） 配股

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  （4） 增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （2） 缩股

  ■

  （5） 增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格和限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  （七）限制性股票的回购注销

  如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票， 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  1、 限制性股票回购数量的调整方法

  若在授予日后，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他海大集团股票进行回购。调整方法如下：

  （1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  （2） 缩股

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  2、 限制性股票回购价格的调整方法

  若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  （4） 配股

  授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  3、 回购价格的调整程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、 回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  5、 购股资金的利息补偿

  若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。

  二、 股票期权激励计划

  （一）股票期权的股票来源

  股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）股票期权的股票数量和分配

  1、股票期权的数量

  公司拟向激励对象授予1,061.50 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额106,999.738万股的0.99%。

  每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  2、股票期权的分配情况

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  （三）股票期权的行权价格及其确定方法

  1、行权价格

  本次激励计划授予的股票期权的行权价格为11.51元。

  2、行权价格的确定方法根据

  本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（11.51元/股）；

  （2）本激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（11.40元/股）。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和重大事件时间间隔

  1、有效期

  本次股票期权激励计划的有效期为48个月，自股票期权授权之日起计算。

  2、授权日

  期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  3、等待期

  等待期是指股票期权授权后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。

  4、可行权日

  自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。

  可行权日必须为计划有效期内的交易日，在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  5、禁售期

  激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

  1、获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  （1） 根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。

  （2） 公司未发生以下任一情形：

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （3） 激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4） 公司业绩考核条件

  本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

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  本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  6、 业绩考核指标设置的合理性分析

  本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将营业收入增长率及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司业绩考核指标。

  营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。该指标值越高，表明公司处于快速成长期，增长速度越快，公司成长性越好。

  净利润增长率是公司经营的最终成果的增长体现。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。

  以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司成长性，又可以考核公司的盈利增长能力。

  公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。

  7、 股票期权的行权安排

  授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

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  在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

  （六）股票期权的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  2、行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  ■

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

  3、股票期权激励计划调整的程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  第四章 会计处理与业绩影响

  一、 会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  （一）限制性股票的会计处理方法

  1、 授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。

  2、 锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

  3、 解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。

  （二）股票期权的会计处理方法

  1、 授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

  2、 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

  3、 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  二、 对公司经营业绩的影响

  （一）限制性股票对公司经营业绩的影响

  1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

  2、由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

  （1） C：授权日价格等于11.51元（假设授予日收盘价为11.51元，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

  （2） P：授予价格（X）按各期的锁定期限（T）及无风险收益率（r）计算出来的现值；

  （3） X：授予价格等于5.74元；

  （4） e：自然对数的底数。

  （5） r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2014年8月22日中证银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期中证银行间国债到期收益率为3.8121%，2年期中证银行间国债到期收益率为3.9274%，3年期中证银行间国债到期收益率为3.9406%。

  （6） T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年和3年；

  （7） R：资金收益率，取公司的近三年扣除非经常损益加权平均净资产收益率的平均值，等于13.49%；

  根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：

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  由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的1,450.50万股限制性股票的总费用为6,613.52万元。具体的测算结果如下表所示：

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  3、限制性股票费用的摊销

  若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为海大集团本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年1月授予限制性股票，根据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

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  （二）股票期权对公司经营业绩的影响

  1、 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，其中，各参数代表的含义及取值为：

  （1） 行权价格，等于11.51元；

  （2） 授权日市场价格，等于11.51元（假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

  （3） 期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；

  （4） 历史波动率，在同花顺iFinD系统中选取海大集团截至2014年8月22日前最近6个月的年化波动率，数值为27.96%。

  （5） 无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2014年8月22日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为3.8712%，2.5年期国债到期收益率为3.9340%，3.5年期国债到期收益率为3.9549%。

  （6） 股息率，选取同花顺iFinD系统海大集团最近一年的平均股息率，为1.04%。

  由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对授予的1,061.50万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为2,355.50万元。

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  2、 期权费用的摊销

  若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2015年1月授权，按上述期权公允价值的测算，则2015年至2017年期权成本摊销情况见下表：

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  以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授予/授权日计算的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。

  股权激励费用的摊销对公司2015年至2017年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2017年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第五章 股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序

  一、 股权激励计划的实施程序

  （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

  （二）董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

  （三）监事会核实激励对象名单。

  （四）公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  （五）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。

  （六）公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东监管局。

  （七）在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。

  （八）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

  （九）股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  （十）股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

  （十一）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的授予/授权、解锁/行权等事宜。

  二、 限制性股票解锁的程序

  （一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

  （二）董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

  （三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申请。

  （四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解锁事宜。

  三、 股票期权行权的程序

  （一）股票期权激励对象在董事会确定的可行权日向公司董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

  （二）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

  （三）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。

  （四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

  （五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  第六章 公司与激励对象的权利与义务

  一、 公司的权利义务

  （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁或行权条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票或注销相应尚未行权的股票期权。

  （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。

  （三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。

  （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  （五）公司不得为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （六）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁/行权条件的激励对象按规定解锁/行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

  二、 激励对象的权利和义务

  （一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  （二）激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。

  （三）激励对象获授的限制性股票和股票期权在锁定期/等待期内不得转让或用于担保或偿还债务。

  （四）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票或股票期权。

  （五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  （六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

  三、 其他说明

  公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  第七章 激励计划变更、终止和其他事项

  一、 公司控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

  二、 激励对象发生个人情况变化

  （一）职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享受职务变更日以后的股权激励。若激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

  （二）解雇或辞职

  激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

  （三）丧失劳动能力

  激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

  终止服务当期享有的可解锁/行权数量=当年1月1日至终止服务日天数÷365×授予激励对象权益工具总数×当期可解锁/行权比例

  激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

  （四）退休

  激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解锁/行权条件的权益工具不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  （五）身故

  激励对象因执行职务而身故的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

  终止服务当期享有的可解锁/行权数量=当年1月1日至终止服务日天数÷365×授予激励对象权益工具总数×当期可解锁/行权比例

  激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

  （六）其它

  未说明的情况由董事会授权薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司注销，不作其他用途。

  三、 上市公司发生除权、除息或其他原因

  因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

  四、 激励计划的终止

  （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

  4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

  1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

  五、 法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  （一）在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  （二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划；从股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

  第八章 其他

  一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

  二、本计划的解释权属于公司董事会。

  广东海大集团股份有限公司

  2014年8月25日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-060

  广东海大集团股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年8月25日上午在公司会议室召开，会议决定于2014年9月12日召开公司2014年第二次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）股权登记日：2014年9月9日（星期二）。

  （三）会议召开日期和时间：

  1、现场会议时间：2014年9月12日下午14：30

  2、网络投票时间：2014年9月11日至2014年9月12日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月11日下午3：00至2014年9月12日下午3：00期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （七）出席本次股东大会的对象：

  1、截至 2014年9月9日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司上市保荐代表人。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

  2、审议《关于变更公司类型的议案》；

  3、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

  4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  5、审议《关于公司2014年半年度利润分配方案的议案》。

  以上议案请查阅公司第三届董事会第八次会议决议公告。其中，第1个议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他均为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  （三）上述议案的具体内容，已于 2014年8月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  三、参加现场会议登记方法

  （一）登记时间：2014年9月11日，上午9：30-11：30，下午2：30-5：00。

  （二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

  股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362311

  2、投票简称：海大投票

  3、投票时间：2014年9月12日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

  4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中的子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月11日下午3：00，结束时间为2014年9月12日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  表3：激活校验码一览表

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结构。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联 系 人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

  联系电话：（020）39388960

  联系传真：（020）39388958

  联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

  邮政编码：511400

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第八次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第七次会议决议；

  （三）其他备查文件。

  备查文件备置地点：本公司证券部

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一四年八月二十七日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-061

  广东海大集团股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划股权激励事宜，公司股票自2014年8月25日开市起停牌。鉴于公司于2014年8月25日召开的第三届董事会第八次会议已审议通过公司本次股权激励计划的相关议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海大集团；股票代码：002311）自2014年8月27日开市起复牌。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一四年八月二十七日