中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 100

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会议于2014年8月26日以通讯方式召开，并以7票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据公司经营发展需要，董事会同意公司以自有资金10,000万元人民币在四川省成都市设立全资子公司成都天齐锂业有限公司，并授权公司管理层及授权人士办理该子公司设立注册、开立银行账户等有关的全部事宜。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的有关规定，本次设立全资子公司的额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  投资主体为本公司，无其他投资主体。

  二、拟新设全资子公司情况介绍

  公司名称：成都天齐锂业有限公司

  注册地址：四川省成都市高新区高朋东路10号1栋

  注册资本：人民币10,000万元

  法定代表人：蒋卫平

  股权结构：公司以现金出资10,000万元人民币，持股比例为100%，资金来源为自有资金。

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：销售化工产品、矿产品；货物进出口和技术进出口；废旧电池再生资源循环利用技术开发。

  具体信息以工商部门核准内容为准。

  三、投资相关合同的主要内容

  本次投资事项为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  四、投资的目的及对公司影响

  随着公司规模的日益扩大，业务范围亦不断拓展，为优化公司组织架构，提高公司管理水平和业务整合效率，实现业务经营专业化和科学化，吸引更多高端人才，公司决定设立成都天齐锂业有限公司，此举将有助于公司实现现有业务的整合，促使公司业务模块化、规范化，提高运营管理效率。

  本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响，新设子公司将纳入公司合并财务报表范围。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十七日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 101

  四川天齐锂业股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称"公司"）股票于2014年8月25日、8月26日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实相关情况

  公司董事会通过电话及现场问询方式，对相关问题进行了核实，经核查：

  （一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  （二）近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  （三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  （四）公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  （五）股票异常波动期间控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票的行为。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  经公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  （一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

  （二）公司已于2014年8月25日披露《2014年半年度报告》；

  （三）公司于2014年8月25日披露的重大资产重组相关事宜尚存风险，投资者在评价公司本次重大资产重组时，应特别认真考虑其各项风险因素：

  1、审批风险

  本次交易已于2014年6月20日取得银河锂业国际的上市母公司银河资源股东大会同意；2014年5月13日，本公司于年度股东大会也审议通过了本次交易中支付收购诚意金的事项，但交易本身尚需取得本公司股东大会批准，能否取得股东大会批准尚具有不确定性，存在未获股东大会通过的审批风险；

  根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［2009］30号）的相关规定，本次收购需经四川省发改委备案，并在获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外汇登记手续。由于《境外投资管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》正在修订中，本次收购的审批程序尚具有不确定性。根据修订前的现行规则，本次收购需经商务部门、中国证监会核准。公司目前正在办理四川省发改委、商务部门相关备案或核准手续，本次重大资产收购申请材料尚未报送中国证监会审核，能否取得前述四川省发改委、商务部门备案或核准，能否取得中国证监会核准尚具有不确定性，存在未能通过审核的审批风险。

  本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中"第七章 本次交易的相关风险"等有关章节内容。

  2、交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险

  根据银河资源的披露信息，银河锂业江苏的建造成本约1.3亿美元，重置成本在1.5亿美元以上。第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告中表明，银河锂业江苏的企业价值评估值约为1.96亿澳元。采用折现现金流法（关键假设包括：未来四年碳酸锂价格增长率分别为4.8%、6.4%、9.6%、12%；折现率为10%-12%），交易对方对标的公司的估值为2.36亿~2.73亿美元。经交易双方谈判磋商，认定标的公司的企业价值为2.3亿美元。同时，公司拟承接标的公司的全部债务（约1.08亿美元）。因此，本次交易对标的公司100%股权的估值约1.22亿美元。目前，公司仍在对标的公司进行审计、评估，尽管尚未取得对标的公司的审计、评估结果，但银河锂业国际截至2014年4月30日申报净资产值为3.16亿元人民币，而本次交易的交易价款约合人民币7.56亿元，交易价款较标的公司净资产存在溢价较高的风险。提醒投资者注意风险。

  3、标的公司盈利能力风险

  银河锂业国际主要资产为银河锂业江苏100%的股权，银河锂业江苏年产17,000吨碳酸锂生产线建设有大量资金主要来源于银行贷款，公司资产负债率始终处于较高的水平，且公司建成投产的时间较短，产能释放尚未达到有效经济规模，较高的利息支出及运行成本导致其近年出现大额亏损。虽然公司对标的公司有明确的债务替换及后续融资计划、以及基于全球化布局的经营计划，但受内部运营和外部市场环境变化的影响，仍存在相关方案无法顺利实施、标的公司资本结构及盈利能力不能有效改善的风险。

  4、财务风险

  本公司本次收购的资金来源全部以自筹资金解决，自筹资金量大，且收购后还需承担标的公司的债务,公司负债和财务费用将显著增加，从而影响公司收益。以自筹资金完成本次收购，存在经营收益不足以偿付财务费用的财务风险。

  5、业务整合风险

  本次收购的银河锂业国际为香港公司、银河锂业江苏是境内外商投资企业，标的公司在会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面与本公司均存在差异。

  本次收购完成后，本公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，相关整合措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的业务整合风险。

  6、市场风险

  锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在不确定性。若宏观经济运行情况、以及新能源行业自身的发展周期导致对锂产品需求的爆发不如预期，将直接影响公司本次收购的预期效果的实现。

  7、环保风险

  银河锂业江苏目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。但作为锂化工原料生产企业，银河锂业江苏属于环发〔2003〕101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》规范的重污染企业。在生产经营过程中，银河锂业江苏存在由于误操作或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的可能性，存在环保风险。

  8、安全生产风险

  2012年11月22日，银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂事故，造成11人烫伤，其中2人死亡。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江苏进行了整改。整改措施已经苏州市安全生产监督管理局核查通过并同意该项目安全设施投入生产使用。本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员工继续购买意外伤害保险。

  银河锂业江苏作为锂化工原料生产企业，在生产经营过程中仍有可能出现由于员工误操作或设备故障导致发生安全事故而被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，存在安全生产风险。

  9、本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次收购相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存在可能被终止的风险；

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险。

  （四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十七日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 099

  四川天齐锂业股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会议（以下简称"会议"）于2014年8月26日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年8月25日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事7人（其中独立董事3人），实际参加表决董事7人（其中独立董事3人），符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

  一、本次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《关于设立全资子公司的公告》。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十七日