中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2014年8月25日、2014年8月26日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注及核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司经营环境变化：受经济形势影响，服装终端市场继续疲软，销售规模下降，上半年营业收入下降幅度较大，公司2014年半年度将出现亏损情况。公司已于2014年7月15日披露了《2014年半年度业绩预告修正公告》修正后的预计业绩为亏损，归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降：-410%～-380%，盈利范围为：-3508.05万元至-3168.56万元。（公告编号2014-039，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

4、2014年8月22日，本公司刊登了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司重大资产重组事宜的相关资料。 本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人均未买卖公司股票。

6、公司半年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，前述事项中，公司董事会已就经营环境的内外部变化情况披露了《2014年半年度业绩预告修正公告》；根据本次重大资产重组进展情况已披露了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一）本公司确认，不存在违反信息公平披露的情形。

（二）本公司郑重提醒广大投资者：《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。主要风险有：

1、与本次交易相关的风险

（1）本次交易可能被取消的风险

1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

3）置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（2）交易标的资产估值风险

根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产康华农业100%股份评估值为430,600万元，较康华农业截至2014 年4 月30 日合并报表归属于母公司股东所有者权益54,736.12万元，增值375,863.88万元，增值率686.68%。评估增值率较高主要由于康华农业所处的水稻种植行业具有良好的发展空间。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（3）拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至2014年4月30日，上市公司债务总额为27,206.37万元，其中：银行债务为13,800.00万元，非银行债务为13,406.37万元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为23,490.37万元，合计占上市公司截至2014年4月30日债务总额的比例为86.34%，其中100%银行债务均已取得相关债权人同意函。

鉴于部分债务转移尚未获得相关债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，资产交割日后，任何未向步森股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向步森股份主张权利时，步森股份应向步森集团及时发出书面通知，步森集团在核实后应及时采取偿付、履行等方式解决。步森集团将承担与此相关的一切责任以及费用。若步森股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，步森集团将在接到步森股份书面通知之后十日内，向步森股份作出全额补偿。

（4）盈利预测风险

根据审计机构出具的信会师报字[2014]第211127号《盈利预测审核报告》以及银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，拟置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为29,809.06万元、34,180.77万元和40,547.37万元。前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

2、本次交易完成后，本公司特别提醒投资者注意的相关风险

（1）自然灾害风险

水稻等农作物生产受气温、降水、日照等自然条件影响较大，不同时期自然条件的变化可能给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害。自然灾害对农业生产的影响主要表现为干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变等形式。如，在全球气候变暖的背景下，随着极端天气和气候事件的增多、增强，将导致我国主要粮食作物生产潜力下降、不稳定性增加。若多种灾害同时或连片发生，将造成粮食生产能力进一步降低、减产幅度进一步加大。国家统计局数据显示，2012年全国和广西农作物因自然灾害受灾面积分别为2,496万公顷、58万公顷，其中绝收面积分别为183万公顷、2万公顷。

康华农业每年投入的土地流转价款、直接材料、劳务成本等生产成本金额较大，其中：2013年度达27,349.69 万元，康华农业生产基地全部集中于桂林地区，若桂林地区遭受不可抗的严重自然灾害，康华农业或将不能有效地抵御和分散上述自然灾害对种植的水稻作物所造成的集中影响，并将直接影响康华农业产品的产量和质量，进而对康华农业经营业绩造成重大不利影响。

（2）土地流转风险

自2008年下半年开始，康华农业通过流转农户土地承包经营权的方式取得土地使用权，建立自有生产基地。截至本报告书签署之日，康华农业累计流转土地面积13.25万亩，流转期限为15-20年。虽然广西自治区，桂林市以及流转土地所在的县政府已就相关农户土地承包经营权流转的合法性均出具了证明文件，但上述土地尚未取得集体土地所有权证，涉及的农户也尚未取得集体土地承包经营权证。因此，康华农业在使用这些土地过程中，可能出现关于有关集体土地所有权和集体土地承包经营权属方面的争议，从而对康华农业对相关土地的使用产生重大不利影响。除此之外，相关土地的流转事宜还将可能面临如下风险：

1）农户违约风险

康华农业严格按照国家法律法规规定，与农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》，对流转期限、流转价款、违约责任等均有约定。截至本报告书签署之日，流转双方均严格按约定履行合同内容，未发生任何违约情形。由于康华农业流转土地期限较长，随着相关地区经济环境发展或土地政策变化，康华农业不能保证所有农户在土地流转期限内会始终满足于上述合同中有关流转期限、流转价款等相关条款的约定，也不能保证国家关于土地流转政策不会做出任何不利于康华农业的重大调整，农户若因上述主观或客观的原因发生违约行为，将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

2）流转期限到期后不能续约和流转成本上涨风险

康华农业生产基地所使用的土地流转期限为15-20年，康华农业采取的经营模式在一定程度上促进了生态环境改善、社会效益提高和农民收入增长。但是，土地流转期满后，如果国家宏观经济环境或农户家庭成员结构发生较大变化，届时康华农业能否继续流转相关土地承包经营权以及继续流转相关土地承包经营权的成本均存在不确定性，康华农业面临流转期限到期后不能续约和土地流转成本上涨的风险，这将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

3）土地流转政策变化风险

近年来，国家出台了《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》等一系列法律法规政策，强调赋予农民更加充分而有保障的土地承包经营权，现有土地承包关系要保持稳定并长久不变，允许并鼓励土地承包经营权有序流转，家庭经营要向采用先进科技和先进生产手段的方向转变，增加技术、资本等生产要素投入，着力提高集约化水平，允许发展多种形式的适度规模经营。康华农业规模化流转农户土地承包经营权，集约化使用土地种植水稻，符合国家一系列土地法律法规政策。

土地资源是康华农业开展生态化、规模化、标准化水稻种植的核心载体，如果国家有关农村土地管理政策发生变化，将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

4）土地流转价款支付风险

康华农业采取分期方式支付土地流转价款，由康华农业以银行转帐方式支付到各村委会开立的银行账户。康华农业负责组织协调和全程跟进村委会以现金形式发放给相关农户，并将农户签收土地流转价款的单据全部搜集建档保存。康华农业自2008年开始流转农户土地承包经营权以来，均能按时、足额支付土地流转价款，与流转农户之间不存在纠纷。但由于该等土地流转价款不是由康华农业直接支付给流转农户，且涉及农户数量过多，康华农业在未来每次支付土地流转价款时，可能存在没有及时签收得到土地流转价款的农户，因而不能完全排除上述农户直接向康华农业索要土地流转价款从而发生相关纠纷，对康华农业生产经营产生重大不利影响的风险。

5）土地性质变更的风险

康华农业目前所流转的13.25万亩土地性质皆为耕地，且全部用于水稻的种植。虽然国家及地方政府在耕地保护方面制定了严格的法规政策，但随着社会经济的发展以及新型城镇化建设的逐步推进，未来康华农业所流转的部分耕地依然存在被改变土地用途，从而对公司的生产经营产生不利影响的风险。

（3）环境污染风险

良好的生态环境是水稻等农作物健康生长的基本条件，对水稻等农产品品质产生较为重要的影响。生态环境主要包括土壤、空气、灌溉水等环境因素，健康的土壤环境一旦因人为或非人为原因遭受较大程度破坏，土壤将处于一种不良好或不正常的结构或功能状态，较难提供持续、健康、稳定的生物生产力；空气、灌溉水等环境因素对水稻等农作物的影响则主要源于工业重金属污染物、农药污染物和化学肥料污染物中的二氧化硫、重金属汞、铅等，其通过空气中悬浮颗粒物和灌溉水对土壤造成污染，从而影响稻谷等农产品的安全和品质。

因而，如果康华农业生产基地周边水源、土壤、空气或其他生态环境遭受较大污染，将对康华农业产品质量及持续生产能力造成重大不利影响。

（4）收入季节性波动风险

报告期内，康华农业主要产品为稻谷，水稻的种植、生长均有明显的季节性特征。双季水稻的种植期间一般为：早稻在每年3月至7月中旬，晚稻在每年6月下旬至10月；单季水稻播种时间灵活，早、中、晚稻等季别都可以选择，种植期间为3月至10月，其中：种用稻谷根据客户需求，种植期间一般为5月-9月；马铃薯的冬种期间为每年12月至次年2、3月。

受水稻生长周期影响，在完整的会计年度内，康华农业销售收入呈现明显的季节性特征，存在季节性风险，其中：康华农业稻谷销售收入下半年实现的收入占稻谷全年销售收入75%以上，具体情况如下表所示：

因而，康华农业因存在经营业绩季节性波动从而导致康华农业股价波动的风险。

（三）本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十六日