中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，公司于2014年7月30日收到中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772号）的文件，具体情况详见2014年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》。

  截至目前，本次发行股份购买资产的标的资产河南中源化学股份有限公司（以下简称"中源化学"）81.71%股权已完成过户，具体情况如下：

  一、标的资产的过户情况

  根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次重组交易对方合计持有的中源化学81.71%股权过户至本公司名下。

  2014年8月20日，河南省工商行政管理局出具了《备案受理通知书》（[豫工商]登记企备字[2014]第32号），对中源化学修改后的公司章程进行备案，内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份，已经工商登记管理部门核准备案登记至本公司名下。

  二、验资情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了瑞华验字【2014】第12010009号《验资报告》。根据上述验资报告，截至2014年8月20日，河南中源化学股份有限公司作为出资的股权已交割至本公司名下，并将变更后的股东记载于河南中源化学股份有限公司股东名册，变更后本公司累计注册资本为人民币1,390,553,880元。

  三、后续事项

  本公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。此外，本公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。目前，上述事宜正在办理过程中。待相关手续办理完毕后，本公司将另行公告。

  四、独立财务顾问意见

  经核查，海通证券认为：

  1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更备案手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。

  3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  4、上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。

  五、法律意见

  公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股份购买资产过户之法律意见书》，认为：远兴能源非公开发行股份购买博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资合计持有的中源化学81.71%股份已过户至远兴能源名下；远兴能源尚需履行注册资本增加工商变更事宜以及博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。

  六、备查文件

  1、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；

  2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股份购买资产过户之法律意见书》；

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

  特此公告。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十六日