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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于修改《公司章程》的决议，并提请公司2014年年度股东大会审议、表决。

  参照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014修订）》的相关要求，本次《公司章程》修改的具体内容如下：

  一、公司章程第五条 公司住所修改为"梅州市梅县区"。

  二、原第十九条，根据指引删除了原有的"其中发起人持有240,668,383股，其他内资股股东持有1,657,480,296股"的内容。修改为：第十九条 公司的股本结构为:普通股1,898,148,679股。

  三、公司章程第七十八条，根据指引要求增加了如下内容：

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  四、第八十条，明确了股东大会应提供网络投票。修改为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  五、第一百条 对照章程指引，删除了原有的"独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换"的内容。修改为：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  六、根据章程指引，将原章程中第一百零条至一百一十三条关于独立董事职责的内容缩简成一条，修改为：第一百零五条 公司设独立董事，独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的三分之一。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。其余条款的编号顺廷。

  七、删除了原公司章程第一百一十五条 "由公司高级管理人员和职工代表担任的董事在董事会成员中所占比例不得超过三分之一"的内容。

  八、删除了原公司章程第一百一十六条第（十六）款"发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施，直至采取"占用即冻结"的方法，对占用者所持股份申请司法冻结"的内容。

  九、删除了原公司章程第一百二十至一百二十二条"关于董事会审议对外担保"的事项。

  十、原公司章程第一百二十三条及一百二十五条，未提及副董事长，根据指引分别修改为：

  第一百一十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如公司未设副董事长职务，或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  十一、根据指引要求增加了副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。内容为：

  第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营情况的需要设立3-5名副经理，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  第一百三十四条 公司副经理由经理提名，董事会选任或罢免。副经理协助经理处理公司经营事务，对经理负责。

  十二、简化了原章程董事会秘书章节，缩简为：

  第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  十三、关于监事会副主席内容的修改，修改后的内容为：

  第一百四十五条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司未设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  十四、根据指引要求，明确了信息披露的网站。修改后的内容为：

  第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站和《中国证券报》和《上海证券报》等媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  《公司章程（2014年修订版）》包含了上述修改内容，本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年八月二十七日