中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可上市流通的限售股份总数为165,360股，占公司总股本的0.067%。

2、本次限售股份上市流通日为：2014年9月2日。

一、股权分置改革方案概述

(一) 股权分置改革对价方案概述

2006年9月30日，广西南方控股股份有限公司（公司的前名称）公告了《广西南方控股股份有限公司股权分置改革说明书》。本次股权分置改革方案为：大股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”）以注入现金和送股的方式实施股改对价安排，其他非流通股股东（不含广西投资集团有限公司和广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司）仅以送股的方式实施股改对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。对价安排的执行方式如下：

1、南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日之前向本公司注入现金3,700万元人民币，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东共计1,577,059股的股份。

2、南方投资注入现金增加了其他非流通股的权益，公司其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）同意从其所持有的非流通股股份中按其持股比例合计向流通股股东执行8,544,259股对价安排。

公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送1股股份的对价安排，即全体非流通股股东向全体流通股股东共安排10,121,318股的股改对价。

（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期

2006年9月29日，本公司召开了股权分置改革相关股东大会，会议审议并通过了股权分置改革方案。

2006年9月29日，公司召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》。

（三）股权分置改革方案实施日：2006年11月27日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

注：1、2010年8月经工商部门核准，南方投资的公司名称变更为“广西黑五类投资控股有限公司”，2011年1月经工商部门核准，该公司通过吸收合并方式合并广西黑五类食品集团有限责任公司，且其公司的名称变更为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称为“黑五类集团”）。吸收合并后的黑五类集团承担南方投资的权利和义务，持有本公司的股份数量、比例和股份性质保持不变，同时对于南方投资在本公司股改中尚未履行完毕的承诺继续履行，即黑五类集团承诺：对于截止公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由黑五类集团代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还黑五类集团代为垫付的股份，并事先取得黑五类集团的书面同意。

2、经核查，在限售期内，上述股东均严格履行承诺，未出现违反承诺的情形，所持有的本公司股份未发生委托他人管理及本公司回购的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为：2014年9月2日。

（二）本次限售股份可上市流通总数为：165,360股，占公司总股本的0.067%。

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

五、股东持股变化情况及历次限售情况

（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

1、2007年12月21日第一次解除限售后股东持股变化情况

注：南方投资持有本公司39,439,726股的限售股份中，包括有10名在公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，于2007年11月合计偿还了南方投资代为垫付的725,368股股改对价股份。

2、2009年4月3日第二次解除限售后股东持股变化情况

注：南方投资持有本公司31,431,005股限售股份中，包括有7名在公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，于2009年3月合计偿还了南方投资代为垫付的904,256股股改对价股份。

3、2009年12月18日第三次解除限售后股东持股变化情况

注：南方投资持有本公司25,267,672股限售股份中，包括有2名在公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，于2009年11月合计偿还了南方投资代为垫付的121,440股股改对价股份。

4、2013年2月公司定向增发后股东持股变化

2013年2月，经中国证监会批准，公司向包括黑五类集团等共五名特定对象发行股份合计67,740,462股，本次定向增发实施完成后，公司总股本增加至 24,600万股。因前述定向增发实施，并向黑五类集团发行股份41,240,462 股，引起本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下表所示：

注：（1）2011年1月，南方投资吸收合并广西黑五类食品集团有限责任公司（合并前），且其公司的名称变更为广西黑五类食品集团有限责任公司（黑五类集团），吸收合并前南方投资持有本公司的股份由吸收合并后的黑五类集团持有。

（2）黑五类集团通过认购定向增发获得的股份限售期为36个月。

5、其他股东偿还股改代垫股份后股东持股变化

2014年1月，截止公司2006年股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东徐杰向南方投资（现黑五类集团）偿还南方投资代其垫付的股改对价股份59,530股，引起本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下表所示：

（二）股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构长城证券有限责任公司的核查结论性意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份通过证券交易所挂牌交易出售。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司第一大股东黑五类集团（持有本公司股份比例为33.24%），就出售公司（以下简称“上市公司”）解除限售股计划承诺如下：

1、黑五类集团无在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所交易系统出售股份达到上市公司股份总数的5%及以上的计划。

2、如果黑五类集团未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，黑五类集团将于第一次减持的两个交易日前通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况。

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在上市公司对该股东的违规担保情况。

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖上市公司股票的行为。

4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日