中国基金报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  特别提示

  西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“发行人”或“公司”） 是根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》（2014年3月21日发布）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014] 11号）和《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）的相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号）等相关规定。

  本次发行在网上网下发行比例、回拨机制、定价及配售原则等方面有重大变化，请投资者认真阅读本公告及同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。

  估值及投资风险提示

  1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎进行投资决策。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业分类代码为C39）。截止2014年8月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为44.44倍，请投资者决策时参考。本次发行价格24.05元/股对应的发行人2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为20.73倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

  2、根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次公开发行股份数量为3,000万股。发行人本次发行的募集资金投资项目计划所需资金额为64,383万元。按本次发行价格24.05元/股、发行股份数量3,000万股计算的预计募集资金总额为72,150万元，扣除发行人应承担的发行费用7,805.25万元后，预计募集资金净额为64,344.75万元。

  3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

  重要提示

  1、西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2014］835号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的初步询价及网下发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）负责组织，通过深交所网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。天和防务的股票代码为300397，该代码同时适用于本次发行网上和网下申购。

  3、本次发行的初步询价工作已于2014年8月25日（T-3日）完成。参与本次网下初步询价申购的投资者为194家，剔除15家投资者管理的16个配售对象的无效申购报价后，本次网下初步询价申购的投资者为180家，配售对象为417个，申购总量为326,040万股，整体申购倍数为181.13倍。发行人和保荐人（主承销商）根据网下投资者的报价情况，经过协商一致决定将报价为24.06元（剔除该价格上拟申购数量为180万股的配售对象申购报价）及24.06元以上的申购报价作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的申购量为33,140万股，占本次初步询价申购总量的10.16%。剔除部分不得参与网下申购。

  4、发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币24.05元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）15.55倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

  （2）20.73倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

  5、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次有效报价的投资者数量为146家，对应的配售对象为309家，有效申购数量之和为284,980万股，对应的有效申购倍数为158.32倍。

  6、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量，确定本次发行的股票数量为3,000万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行数量的40%。

  7、若本次发行成功，发行人募集资金净额为64,344.75万元，募集资金的使用计划等相关情况于2014年8月20日（T-6日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。

  8、本次发行的网下、网上申购日为2014年8月28日（T日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若网下投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

  9、本次发行中如出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发行：

  （1）网上网下申购后，网下申购总量不足回拨前网下发行数量；

  （2）网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足；

  （3）网上网下申购后，无法按照公告的网下配售原则进行配售；

  （4）中国证监会在对本次发行承销监管过程实施事中事后监管，发现存在涉嫌违法违规或者异常情形的。

  10、回拨机制

  T日网上网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

  网上投资者初始认购倍数= 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量；

  1、在网上、网下发行均获得足额认购的前提下，若网上投资者初始认购倍数超过50倍、低于100倍（含），从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初始认购倍数超过100倍，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初始认购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初始认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

  2、若网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照事先确定的网下配售原则进行配售。

  3、若网下发行未获得足额认购，不足部分不得向网上回拨，发行人和保荐人（主承销商）将协商中止发行。

  若发生回拨情况，发行人和保荐人（主承销商）将在2014年9月1日（T+2日）公布的《西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中公告相关回拨事宜。

  11、网下发行重要事项

  （1）在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购，并按照确定的发行价格与可申购数量的乘积全额缴纳申购款。可参与网下申购的配售对象及其可申购数量信息详情请参见本公告“一、初步询价结果及定价依据”。

  （2）本次网下发行申购时间为2014年8月28日（T日）9:30-15:00。参与网下发行的有效报价投资者应于上述时间通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐人（主承销商）在发行公告中规定的其他信息。

  （3）本次网下发行申购缴款时间为2014年8月28日（T日）8:30-15:00。可参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询）。参与申购的网下投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300397”。申购资金有效到账时间为2014年8月28日（T日）8:30-15:00，T日8:30之前及15:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的网下投资者注意资金到账时间。

  （4）有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。如果有效报价对象备案的银行账户属于结算银行账户，则其划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行支付。如投资者报备账户为非结算银行账户，则资金户为非结算银行账户，资金应划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国工商银行深圳分行的网下发行专户。有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。请有效报价对象务必确保自身的网下发行电子平台的登记备案信息无异常情况。

  （5）不同有效报价配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的新股申购全部无效。配售对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  （6）2014年8月28日（T日）17:30后，网下投资者可通过其网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的网下投资者如无法通过其网下发行电子平台查询资金到账情况，请及时与其托管银行联系并确认。因网下投资者未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由网下投资者自负。

  （7）保荐人（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价配售对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。保荐人（主承销商）将披露违约情况，并将违约情况报中国证监会和证券业协会备案。

  （8）本次网下发行的有效申购总量大于本次回拨前网下发行数量1,800万股，发行人和保荐人（主承销商）将根据《西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》所公布的配售原则进行配售。2014年9月1日（T+2日），发行人和主承销商将刊登《西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。

  12、网上发行重要事项

  （1）本次网上申购时间为：2014年8月28日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

  （2）网上申购时间（含T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2014年8月26日（含T-2日）前20个交易日日均持有深圳市场非限售A股股票一定市值的投资者均可参与网上申购，其中，自然人需根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除外）。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。发行人和保荐人（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板新股申购条件。

  （3）投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。投资者持有的市值以投资者为单位，按其2014年8月26日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，超过500股必须为500股的整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即12,000股。

  （4）投资者在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限12,000股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

  （5）新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

  13、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，敬请投资者仔细阅读。

  14、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、初步询价结果及定价依据

  1、初步询价申报情况

  （1）总体申报情况

  2014年8月22日（T-4日）至2014年8月25日（T-3日）为初步询价期间。截至2014年8月25日（T-3日）15:00，保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台系统收到194家投资者的初步询价申报信息，全部报价明细表请见附件一。

  （2）剔除无效报价情况

  本次询价中，有7家投资者未按要求在规定时间内提供投资者资格核查材料，8家投资者管理的9个配售对象经保荐人（主承销商）核查后，确认属于《首次公开发行股票承销业务规范》禁止配售的情形，相关配售对象提交的报价已被确定为无效报价予以剔除。具体名单请见附件二。

  （3）剔除无效报价后的整体报价情况

  剔除无效报价后，参与初步询价的投资者为180家，配售对象为417家，报价区间为19.92元-40.60元，申购总量为326,040万股，整体申购倍数为181.13倍。网下投资者全部报价的中位数为24.06元/股，加权平均数为24.13元/股，公募基金报价的中位数为24.06元/股，公募基金报价的加权平均数为23.97元/股。

  2、剔除最高报价有关情况

  发行人和保荐人（主承销商）根据网下投资者的报价情况，预先剔除拟申购总量中报价最高的部分，在剔除的最低价对应的投资者中按照申购数量从小到大依次剔除，如果申购数量相同则按申购时间从后至前依次剔除（注：报价时间以申购平台中的记录为准）。

  发行人和保荐人（主承销商）经过协商，一致决定将报价为24.06元（剔除该价格上拟申购数量为180万股的配售对象申购报价）及24.06元以上的申购报价作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的申购量为33,140万股，占本次初步询价申购总量的10.16%。剔除部分不得参与网下申购。

  剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为24.06元/股，加权平均数为24.03元/股，公募基金报价的中位数为24.06元/股，公募基金报价的加权平均数为23.96元/股。

  3、与行业市盈率和可比上市公司对比分析

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业。截止2014年8月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的C39计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均静态市盈率为44.44倍。本次发行价格24.05元/股对应的2013年摊薄后市盈率为20.73倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2013年静态市盈率均值。

  基于业务相似性和民营企业特点，发行人与四创电子、国睿科技、华力创通、振芯科技、高德红外、大立科技、金信诺、海兰信、奥普光电、海格通信10家上市公司具有一定相似度。以2013年每股收益及最近一个月均价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为158.34倍，具体如下：

  数据来源：Wind资讯，数据截至2014年8月25日

  4、有效报价对象和发行价格确定过程

  （1）发行价格的确定过程

  发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为24.05元/股。

  （2）有效报价对象确定过程

  发行人和保荐人（主承销商）根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者，同时确定可参与网下申购的配售对象名单及有效申购数量，有效报价投资者数量不少于10家。本次网下发行有效报价网下投资者为146家，对应的配售对象为309家，有效申购数量之和为284,980万股，有效申购倍数为158.32倍。

  有效报价对象应按其可申购数量参与申购，有效报价对象名单及可申购数量见下表：

  (下转A19版)