中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014-033

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于设立河南分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述：

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）因业务发展需要，拟在河南设立分公司。

  2014年8月26日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于设立江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审定。

  本次设立分支机构不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立分支机构的基本情况

  1、拟设立分支机构的名称：江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司

  2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

  3、营业场所：河南省长葛市

  4、经营范围：食品加工及销售

  5、分支机构负责人：褚浚

  上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。

  三、设立分支机构的目的和对公司的影响

  （一）设立目的：公司在河南设立分公司，可以更好的在当地开展经营、服务当地加盟商，加快门店的开拓，有利于拓展市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。

  （二）存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第一次董事会决议；

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  二0一四年八月二十六日

  证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014-030

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

  二、会议通知情况

  公司于2014年8月9日、14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的更正公告》。

  三、会议召开基本情况

  (一)会议召集人：公司董事会。

  (二)现场会议时间：2014年8月26日下午14：00。

  网络投票时间：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014年8月25日15:00至2015年8月26日15:00。

  (三)会议主持人：徐桂芬董事长。

  (四)现场会议召开地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室。

  (五)会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  (六)本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议出席情况

  出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共10名，代表股份83,084,527股，占公司有表决权股份总数的65.5973 %。其中：

  1、参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人9 人，代表股份83,083,327 股，占公司有表决权股份总数的65.5963%；

  2、通过网络投票的股东1人，代表股份 1200股，占公司有表决权股份总数的0.0009％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表出席了会议，聘请的律师见证了本次会议，并出具了法律意见书。

  五、会议表决情况

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  本议案实行累积投票制，表决情况及结果如下：

  1.1选举非独立董事

  1.1.1 选举徐桂芬女士为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意83,083,329股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,329股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9612%。

  1.1.2选举褚建庚先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  1.1.3选举褚浚先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  1.1.4选举褚剑先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  1.1.5选举范旭明先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  1.1.6选举章启武先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  1.2选举独立董事

  1.2.1选举汤其美先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  1.2.2选举王金佑先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  1.2.3选举余福鑫先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

  本议案实行累积投票制，表决情况及结果如下：

  2.1 选举肖文英女士为公司第三届监事会监事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  2.2 选举李三毛先生为公司第三届监事会监事

  表决结果：同意83,083,327股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9986%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意3,083,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9611%。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  3、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  表决结果为：同意83,083,327股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1200股股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。

  其中，其中中小股东的表决情况为：同意3,083,327股,占中小股东有效表决权股份总数的99.9611%；反对0股，占中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权1200股，占中小股东有效表决权股份总数的0.0389%。

  已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

  表决结果为：同意83,083,327股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1200股股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。

  其中，其中中小股东的表决情况为：同意3,083,327股,占中小股东有效表决权股份总数的99.9611%；反对0股，占中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权1200股，占中小股东有效表决权股份总数的0.0389%。

  六、律师出具的法律意见

  本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若先生和罗小平先生见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

  七、备查文件

  1、江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、江西华邦律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  二0一四年八月二十六日

  证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014-031

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  江西煌上煌集团食品股份有限公司("公司")第三届董事会第一次会议通知于2014年8月22日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2014年8月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；

  董事会选举徐桂芬女士为公司第三届董事会董事长，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》；

  董事会选举褚建庚先生、褚浚先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》；

  鉴于公司第三届董事会董事成员调整，为进一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，重新选举了公司董事会专门委员会委员，具体如下：

  （1）、战略委员会成员：褚建庚（召集人）、余福鑫、褚浚；

  （2）、提名委员会委员：王金佑（召集人）、褚浚、余福鑫；

  （3）、审计委员会成员：汤其美（召集人）、王金佑、褚浚；

  （04）、薪酬与考核委员会成员：余福鑫（召集人）、汤其美、范旭明；

  战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第三届董事会任期相同。

  4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  经公司董事长提名，经本次会议审议，同意聘请褚浚先生为公司总经理，任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

  经公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘请褚剑先生、范旭明先生为公司副总经理。任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

  经公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘请曾细华先生为公司财务总监。任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  为保证公司董事会工作的顺利开展，经董事长提名，经本次会议审议，同意聘请曾细华先生为公司董事会秘书。任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满。

  8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；

  经审计委员会提名，聘请汤晓春先生为公司内部审计部门负责人，任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，聘请周云先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司的议案》；

  《关于设立河南分公司的公告》详见2014年8月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第一次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  二0一四年八月二十六日

  附件：附全体董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表简历

  附件：附全体董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表简历

  1、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表、第十二届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、中国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008年至今任本公司董事长。

  徐桂芬女士未持有公司股份，与褚建庚先生为配偶关系，与褚浚先生、褚剑先生为母子关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。

  2、褚建庚：男，汉族，1949年9月出生，大学学历，高级经济师，2007年被中国肉类协会评为"中国肉类行业影响力人物"。1968年开始在江西氨厂参加工作，先后担任江西氨厂造气车间团支部书记、华灵工贸实业总公司总经理、煌上煌集团有限公司总裁、党委书记；并担任南昌市农业产业化协会会长、江西省农业产业化龙头协会副会长、全国工商联农业产业商会副会长、江西省油茶产业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长。

  褚建庚先生持有公司股份7,240,000.00股，占公司总股本的5.72%，与徐桂芬女士为配偶关系，与褚浚先生、褚剑先生为父子关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。

  3、褚浚：男，汉族，1976年10月出生，清华大学EMBA，高级经济师。1997年开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司经理、江西煌上煌合味源实业有限公司董事长，煌上煌集团有限公司常务副总裁，并担任南昌市第十四届人大代表、南昌市工商联（总商会）第十一届执行委员会副主席、南昌市十二届政协常委、南昌市青年商会副会长、南昌市青年企业家协会副会长、江西省食品工业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长、总经理。

  褚浚先生持有公司股份4,136,000.00股，占公司总股本的3.27%，与徐桂芬女士为母子关系，与褚建庚先生为父子关系，与褚剑先生为兄弟关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。

  4、褚剑：男，汉族，1978年10月出生，大学学历。2003年开始在江西煌上煌集团食品有限公司参加工作，担任过该公司副总经理、江西煌大食品公司总经理；并担任江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、南昌鸭业协会会长、南昌县工商联副会长、南昌县人大代表、江西农村专业技术协会常务理事、中国绿色食品协会理事、中国家禽业协会理事等社会职务。2008年至今任本公司董事、副总经理。

  褚剑先生持有公司股份4,136,000.00股，占公司总股本的3.27%，与徐桂芬女士为母子关系，与褚建庚先生为父子关系，与褚剑先生为兄弟关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。

  5、范旭明：男，汉族，1974年1月出生，大学学历，在职工商管理硕士，高级经济师。1993年7月开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司生产部经理；江西煌上煌烤卤有限公司副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司常务副总经理、总经理，并担任南昌市西湖区政协常委、南昌鸭业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司董事、副总经理。

  范旭明先生持有公司股份239,700.00股，占公司总股本的0.19%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、章启武：男，汉族，1975年10月出生，大学学历。2008年至今任广东煌上煌食品有限公司总经理，2011年至今兼任公司采购供应中心总监。

  章启武先生持有公司股份200,700.00股，占公司总股本的0.16%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、王金佑：男，汉族，1962年8月出生，研究生学历，教授、金融专业硕士生导师。曾任职于江西工业大学，2008年至今任江西财经大学金融与统计学院副院长、中国投资环境学会理事。现任本公司独立董事。

  王金佑先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  8、汤其美：男，汉族，1964年10月出生，EMBA在读、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任职于江苏常柴股份有限公司财务科、常州会计师事务所审计部、深圳信永中和会计师事务所审计部。2006年至今任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。现任本公司独立董事。

  汤其美先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  9、余福鑫：男，汉族，汉族，1948年3月出生，大专学历、工程师。曾任职于江西味精厂、江西省食品工业技术开发总公司、江西省食品工业协会、江西省黄金管理局。2012年至今任江西省调味品协会常务副会长。

  余福鑫先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  10、曾细华：男，汉族，1971年8月出生，大学学历，注册会计师。1993年9月开始参加工作，历任江西纸业集团抚州板纸有限公司财务审计部经理、江西纸业股份有限公司财务处处长、江西华太药业集团有限公司财务总监。2008年至今任本公司财务总监，兼任董事会秘书。曾细华先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  曾细华先生持有公司股份228,200.00股，占公司总股本的0.18%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  11、汤晓春，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1967年8月，大学学历、会计师。1990年9月至2006年5月任江西国防科学工业办公室国营974厂财务副科长、国营9319厂财务科长；2006年5月至2012年10月，任江西煌上煌集团食品股份有限公司财务部经理，2012年12月至今任江西煌上煌集团食品股份有限公司审计部负责人。

  汤晓春先生持有公司股份119,200.00股，占公司总股本的0.09%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  12、周云，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1981年12月，研究生学历。2009年8月至今任江西煌上煌集团食品股份有限公司证券部经理。周云先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  周云先生持有公司股份114,700.00股，占公司总股本的0.09%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014-032

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  江西煌上煌集团食品股份有限公司("公司")第三届监事会第一次会议通知于2014年8月22日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2014年8月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；

  会议选举肖文英女士担任公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满止。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第一次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  监事会

  二0一四年八月二十六日