中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2014-031

  连云港黄海机械股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议于2014年8月25日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2014年8月21日以书面送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以4票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。

  王英姿董事弃权理由：根据现有信息，无法合理判断拟投资企业的发展前景和预期的投资收益。

  关于本次对外投资的基本情况详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《连云港黄海机械股份有限公司对外投资公告》。

  三、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  董事会

  2014年8月25日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2014-032

  连云港黄海机械股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2014年8月21日，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与林邦定、李有岳、毛志文、程炳银、朱海燕、徐福琳六位自然人签署《出资协议书》，拟共同出资设立"浙江翰林博德信息技术有限公司"（暂定名，以下简称"合资公司"）。合资公司的注册资本为人民币2,000万元，其中公司以货币方式出资600万元，占注册资本的30%；林邦定等6位自然人以经评估后的无形资产出资1,400万元，占注册资本的70%。

  2、对外投资的审批情况

  2014年8月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本次对外投资在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  1、林邦定，身份证号码：36232119470901****

  2、李有岳，身份证号码：33032819550704****

  3、毛志文，身份证号码：33032819430216****

  4、程炳银，身份证号码：36232119660604****

  5、朱海燕，身份证号码：45232319761120****

  6、徐福琳，身份证号码：36232119690708****

  公司与上述合作方不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  合资公司为有限责任公司,注册资本拟定为人民币2,000万元，其中公司以自有资金出资600万元，占注册资本的30%；林邦定、李有岳、毛志文、程炳银、朱海燕和徐福琳以共同持有的"红外激光无线无屏电子白板"专利（专利申请号为CN2012201540183），"翰林博德电子白板系统"软件著作权（软著登字第0707769号）等无形资产出资，经北京华德恒资产评估有限公司评估，评估值为1,400万元，根据林邦定、李有岳、毛志文、程炳银、朱海燕和徐福琳对上述无形资产所占份额的约定，林邦定、李有岳、毛志文、程炳银、朱海燕和徐福琳对合资公司的出资比例如下：

  林邦定出资额为人民币420万元，以无形资产出资，占注册资本的21％；

  李有岳出资额为人民币364万元，以无形资产出资，占注册资本的18.2％；

  毛志文出资额为人民币266万元，以无形资产出资，占注册资本的13.3％；

  程炳银出资额为人民币140万元，以无形资产出资，占注册资本的7％；

  朱海燕出资额为人民币140万元，以无形资产出资，占注册资本的7％；

  徐福琳出资额为人民币70万元，以无形资产出资，占注册资本的3.5％。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：浙江翰林博德信息技术有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：2,000万元人民币

  注册地址：浙江省杭州市滨江区

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机信息技术、计算机软硬件、互联网技术；销售：投影仪设备及配件、办公用品、文化用品、多媒体教育设备、计算机软硬件、电子产品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  以上内容最终以工商登记为准。

  四、出资协议的主要内容

  1、出资时间

  甲方应当在本协议生效之日起一个月内足额缴纳认缴的出资额，除甲方外的其他股东应当在本协议生效之日起一个月内将拟出资无形资产投入到合资公司经营使用，并确保在12个月内将拟出资的无形资产过户至合资公司，且确保该期间内不将该无形资产用于其他公司或目的。

  股东不按照前款规定足额缴纳出资或办理完成无形资产过户手续的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  2、出资的转让

  任何一方转让其部分或全部出资额时，须经应当经其他股东过半数同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

  合资公司成立后的股权转让按照公司章程对股权转让的规定进行。

  合资公司成立后，若需增加注册资本金的，经股东会作出决议。

  3、出资人的义务

  （1）乙方负责合资公司承接北京翰林博德科技有限责任公司的所有业务资源与关系事宜，负责在九个月内办理完毕北京翰林博德科技有限责任公司注销手续，并确保其不再开展与合资公司竞争的业务。若因其违约造成合资公司业务流失或损害，由乙方承担赔偿责任。

  （2）乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方负责合资公司承接浙江琢梦鸟信息技术有限公司的所有业务资源与关系事宜，并负责在九个月内办理完毕浙江琢梦鸟信息技术有限公司的注销或转让手续，并确保其不再开展与合资公司竞争的业务。若因其违约造成合资公司业务流失或损害（浙江琢梦鸟信息技术有限公司成为合资公司的代理商或经销商情况除外），由乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方共同承担赔偿责任。

  （3）自"翰林博德HLBD"商标权取得核准注册之日起六个月内，乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方将该商标全部权利无偿转让给合资公司所有，并确保在此之前其他公司不使用该商标用于商业目的。

  （4）及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料。

  （5）在合资公司设立过程中，由于出资人的过失致使合资公司受到损害的，对合资公司应承担赔偿责任。

  （6）出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。

  （7）合资公司成立后，出资人不得抽逃出资。

  （8）在合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

  4、费用承担

  合资公司的筹建费用先由乙方垫付，具体金额按有关凭证确认计算，待合资公司依法设立后，该项费用由合资公司承担。若合资公司因故不能成立时，由各出资人按出资比例分摊。

  5、违约责任

  （1）合同任何一方未按本协议约定按期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的千分之一作为违约金。

  （2）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司造成的损失。

  6、协议的变更

  本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出三日内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。

  发生下列情形之一时，可以修改本协议：

  （1）由于不可抗力的发生，协议必须修改；

  （2）因各方发起人合意修改；

  （3）其他情况而致本协议必须修改的。

  本协议修改必须通过书面的方式进行。

  未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

  7、协议的成立和生效条件

  （1）本协议自各方、各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立。

  （2）本协议自甲方董事会审议通过出资设立合资公司事宜之日起生效。

  （3）在本协议签署至生效期间，本协议任何一方不得修改、变更或退出本协议，除非各方另行达成一致意见。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司自成立以来，一直致力于岩土钻孔装备的研发、制造和销售，本次对外投资，是公司业务延伸的一次探索。合资公司在经营过程中可能面临技术更新、市场开拓等方面风险。

  本次对外投资的资金为公司自有闲置资金，由于投资规模较小，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  董事会

  2014年8月25日