中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司符合公司债券发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

1、发行规模和发行方式

本次公司债券发行规模不超过人民币23亿元（含23亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

3、债券期限、还本付息方式及其他安排

本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

4、债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

5、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

6、募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、补充流动资金、项目后续开发等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

7、担保条款

本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会确定。

8、上市场所

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

9、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次公司债券的发行方案最终以获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、本次发行对董事会的授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜，在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。

5、办理公司债券的还本付息等事项。

6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、办理与本次债券发行有关的其他事项。

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事、总经理李晋扬及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

四、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

利安达会计师事务所有限责任公司对公司2011年度和2012年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（利安达审字[2012]第1058号、利安达审字[2013]第1022号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]第02020013号）。

《企业会计准则解释第6号》规定：“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

本解释发布前同一控制下的企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

2013年度，公司因执行《企业会计准则解释第6号》而发生会计政策变更，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年-2013年度追溯调整后的财务报表进行了审核，并出具了《关于中粮地产（集团）股份有限公司会计政策变更的专项说明》（瑞华专审字[2014]第02020010号）（简称“《专项说明》”）。

为保持最近三年及一期财务数据的可比性，公司2011年度财务数据引自《专项说明》中2011年度数据；2012年-2013年度财务数据引自2013年度经审计的财务报告；2014年1-6月财务数据引自2014年1-6月未经审计的财务报表。

表1：公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

表2：公司最近三年及一期合并利润表

单位：元

表3：公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

表4：公司最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

表5：公司最近三年及一期母公司利润表单位：元

表6:：公司最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2014年1-6月合并报表范围变化及原因如下表7所示：

表7：2014年1-6月合并报表范围变化及原因

2、2013年度合并报表范围变化及原因如下表8所示：

表8：2013年度合并报表范围变化及原因

3、2012年度合并报表范围变化及原因

本公司2012年度财务报表合并范围无变化。

4、2011年度合并报表范围变化及原因如下表9所示：

表9：2011年度合并报表范围变化及原因

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务指标于下表10所示：

表10：公司最近三年及一期主要财务指标

注：上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；其中，2011年度应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；其中，2011年存货周转率=营业成本/存货期末余额；

（6）*：2014年1-6月公司应收账款周转率、存货周转率经年化处理。

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析：

公司最近三年及一期末资产构成情况如下表11所示：

表11：公司最近三年及一期末主要资产构成情况表

单位：万元

随着公司业务的快速发展，公司资产总额持续增长。最近三年及一期末，公司资产总额分别为3,277,146.23万元、3,499,902.63万元、4,060,271.72万元和4,375,163.14万元。其中，货币资金及存货在公司资产总额中占比较大，最近三年及一期末，货币资金占资产总额的比例分别为12.04%、17.04%、17.06%和16.73%；存货占资产总额的比例分别为75.03%、71.28%、71.87%和73.86%。

公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高、非流动资产占比较低的特点。最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为91.29%、91.80%、91.06%和91.84%，相对保持稳定。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期末负债构成情况如下表12所示：

表12：公司最近三年及一期末主要负债构成情况表

单位：万元

随着公司业务的快速发展及总资产规模的不断扩大，公司负债规模持续增长。最近三年及一期末，公司负债总额分别为2,550,906.08万元、2,728,564.19万元、3,163,232.09万元和3,429,444.71万元。其中，短期借款、预收款项、其他应付款及长期借款在负债总额中占比较大，最近三年及一期末，短期借款占负债总额的比例分别为19.38%、15.03%、25.75%和18.62%；预收款项占负债总额的比例分别为22.35%、21.96%、21.67%和23.57%；其他应付款占负债总额的比例分别为19.00%、18.48%、12.15%和11.08%；长期借款占负债总额的比例分别为18.97%、19.47%、17.68%和28.00%。

公司负债结构呈现流动负债占比较高、非流动负债占比较低的特点。最近三年及一期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为75.38%、75.46%、77.91%和67.58%。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下表13所示：

表13：公司最近三年及一期的现金流量情况

单位：万元

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-241,334.25万元、264,333.65万元、-328,190.00万元和-153,708.91万元。2012年度，由于公司销售回款显著增长，而支付的地价款、工程款等同比下降，因此2012年度公司经营活动现金流表现为净流入；2013年度，公司土地资源储备及工程施工支出较大，存货显著增长，导致2013年度公司经营活动现金流表现为净流出；2014年1-6月，由于公司商品房销售回款下降，导致经营活动现金流表现为净流出。

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为189,785.57万元、-32,693.14万元、31,494.25万元和-30,150.38万元；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为151,338.91万元、-29,998.21万元、297,573.67万元和223,195.15万元。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期末主要偿债能力指标见下表14所示：

表14：公司最近三年及一期末主要偿债能力指标

最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.56、1.56、1.50和1.73；速动比率分别为0.28、0.35、0.32和0.34，公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。

由于公司所处房地产行业特点，资产负债率相对较高。最近三年一期末，公司资产负债率分别为77.84%、77.96%、77.90%和78.38%，相对保持稳定。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期主要盈利能力指标见下表15所示：

表15：公司最近三年及一期利润分析表

单位：万元

最近三年，公司营业收入稳步增长。2011年-2013年度，公司营业收入分别为554,107.35万元、794,488.96万元和1,017,864.01万元；营业利润分别为104,985.85万元、100,113.08 万元和122,460.58万元；净利润分别为72,083.90万元、67,417.20万元和91,918.65万元。2013年度，公司营业利润和净利润显著提高。

2014年1-6月，公司营业收入为235,275.02万元，营业利润为37,538.52万元，净利润为23,639.69万元。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

基于对宏观环境和行业趋势的分析和判断，公司将以优化资产结构、提升资产质量为主线，大力发展品牌住宅业务，关注养老地产市场，聚焦战略城市深耕发展，确保业务增长和盈利能力不断提升。

聚焦产品。大力发展品牌住宅业务，进一步优化住宅产品结构，继续加大刚需快周转类产品比重，适当增加改善类产品，使刚需快周转类产品与改善类、非快周转类产品保持合理比例；结合土地、客户、产品特点，继续深化品牌住宅产品线研究，完善各品类标准化建设，制定发布产品手册，逐步固化形成可复制的标准化产品；关注养老地产市场。

聚焦城市。聚焦现有城市，深耕重点城市，择机拓展新城市。强化城市分类管理，提升城市公司发展内驱力，以一线和重点二线城市为主；建立城市区域筛选模型，提高对区位价值的甄别能力，强调地块区位，强势布局；依据现有城市选择模型，借助品牌影响力，在全国范围内择优择机拓展进入新城市。

系统化管理提升。以战略和市场为导向，不断优化产品结构，提升产品力，强化城市公司二级发动机的作用，注重非常规发展模式，同时推进产品标准化，实现快速的产品复制能力，在产品标准化的同时做好成本标准化，对项目分类管理，优化流程，压缩开发周期，以目标管理责任书为抓手强化执行，提升开发运营效率。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券发行规模不超过人民币23亿元（含23亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、补充流动资金、项目后续开发等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

六、其他重要事项

截至2014年6月30日，本公司及下属子公司除为商品房承购人向银行及住房公积金中心提供贷款担保外，不存在对合并口径外的公司及个人担保的情况。

截至2014年6月30日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

七、风险提示

本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十七日