中国基金报多媒体数字报

  中航飞机股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:中航飞机股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:中航飞机

  股票代码:000768

  信息披露义务人名称:西安飞机工业(集团)有限责任公司

  住所:西安市阎良区西飞大道一号

  通讯地址:西安市阎良区西飞大道一号

  股份变动性质:减少

  签署日期:2014年8月22日

  信息披露义务人声明

  １、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  ２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝利来中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航飞机股份有限公司中拥有权益的股份。

  ４、本次股份变更事宜已经国务院国资委批准；尚需获得中国证券监督管理委员会对中航工业收购报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约收购中航飞机的义务。

  ５、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  注册地址：西安阎良区西飞大道一号

  法定代表人：宋水云

  注册资本：２０５２５９．８７万人民币元

  营业执照注册号码：６１００００１００１１６１１３

  成立日期：１９８９年０７月１２日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售； 交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：６１０１１４２２０５２１１６６

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号

  联系电话：０２９－８６８４６９７６

  控股股东及持股比例：中航工业飞机，持股比例为１００．００％

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人集团情况

  西飞集团的董事及其主要负责人情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人持有中航飞机股票外，还控制ＦＡＣＣ ＡＧ（奥地利维也纳证券交易所上市公司）５５．４４％的股权。

  四、信息披露义务人的股权结构图

  截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：

  ■

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露人权益变动目的

  中航工业组建后，确立“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，并围绕战略落地实施了一系列的改革发展措施。本次无偿划转是中航工业加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措，为中航工业下一步专业化发展、产业化发展创造条件，符合市场化经济运作规律，符合中航工业整体发展战略。

  本次无偿划转前，中航飞机的控股股东为西飞集团，而西飞集团的控股股东为中航工业飞机，中航工业飞机的控股股东是中航工业，管理层级较多，决策链条较长。本次无偿划转后，中航工业将直接控股中航飞机，有利于中航工业缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于中航工业充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。

  二、信息披露义务人在未来１２个月内增加或继续减少其在中航飞机拥有权益股份的情况

  截止报告书签署日，西飞集团未来１２个月无增加或继续减少其在中航飞机拥有权益股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有中航飞机的股份数量和比例

  本次收购前，西飞集团持有中航飞机１，２５６，７３７，６１３股股票，占中航飞机总股本的４７．３６％。本次收购前，中航工业未直接持有中航飞机股份，通过下属公司西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动合计控制中航飞机５９．９２％股权，是中航飞机的实际控制人。

  本次西飞集团通过无偿划转的方式将其持有的中航飞机１，０６１，５３３，８０４股流通股划拨给中航工业，占中航飞机总股本的４０％。本次股权无偿划转完成后，西飞集团将持有中航飞机１９５，２０３，８０９股股票，占中航飞机总股本的７．３６％。中航工业将直接持有中航飞机１，０６１，５３３，８０４股股票，占中航飞机总股本的４０％，同时通过西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动间接控制中航飞机１９．９２％的股权，直接和间接合计持有中航飞机５９．９２％股权，是中航飞机的控股股东和实际控制人。

  二、股份变动情况

  中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司在２０１４年７月２３日签署的《关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  １、股权划出方：西飞集团

  ２、股权划入方：中航工业

  ３、划转的国有产权的数量：１，０６１，５３３，８０４股，占中航飞机总股本的４０％

  ４、协议签订日期：２０１４年７月２３日

  ５、本协议的生效

  本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

  （１）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

  （２）本协议双方已签字盖章；

  （３）国务院国资委批准本次股份划转；

  （４）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中航工业履行要约收购义务。

  三、本次权益变动所履行的程序及时间

  （一）本次权益变动已履行的相关法律程序

  １、２０１４年７月１０日，西飞集团召开董事会，同意将持有的中航飞机４０％股权无偿划转至中航工业；

  ２、２０１４年７月２３日，中航工业与西飞集团签署《中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》，约定西飞集团将其持有的中航飞机４０％股权无偿划转给中航工业。

  ３、２０１４年８月１９日，本次无偿划转取得国务院国资委的批准。

  （二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序

  中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约收购中航飞机的义务。

  （三）本次权益变动前后，中航飞机股权结构变化情况

  本次权益变动前，中航飞机的股权结构如下图所示：

  ■

  本次权益变动完成后，中航飞机股权结构如下图所示：

  ■

  四、中航飞机股份权利限制

  西飞集团目前持有中航飞机１，２５６，７３７，６１３股股票，占中航飞机总股本的４７．３６％，其中４０．３３％为流通股，其余部分为限售股。本次划转的中航飞机４０％股权均为流通股。

  除上述情况外，截至本报告书签署日，西飞集团持有的中航飞机股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就西飞集团在中航飞机拥有权益的其余股份存在其他安排

  本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  六、其他情况说明

  截至本报告书签署之日，西飞集团对中航飞机的负债为正常经营活动中向中航飞机采购航空产品形成的应付账款，目前尚未到结算期。后续西飞集团将严格按照关联交易协议约定结算试点履行付款义务。西飞集团不存在未解除中航飞机为其负债提供的担保，或者损害中航飞机利益的其他情形。

  七、本次权益变动未违反西飞集团之前已作出的相关承诺。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖中航飞机股票。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人企业法人营业执照复印件

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

  三、《关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》

  第八节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  法定代表人（签章）：宋水云

  签署日期：２０１４年８月２２日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(盖章):西安飞机工业(集团)有限责任公司

  法定代表人(签章):宋水云

  签署日期: 2014 年8月22日

  中航飞机股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称:中航飞机股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:中航飞机

  股票代码:000768

  收购人名称:中国航空工业集团公司

  收购人住所及通讯地址:北京市朝阳区建国路128号

  签署日期:二〇一四年八月

  声 明

  一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书摘要。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中航飞机股份有限公司的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航飞机股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及国有股权划转事宜，已经取得国务院国有资产监督管理委员批准。

  本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称：中国航空工业集团公司

  公司类型：全民所有制企业

  注册资本：６，４００，０００ 万元

  住所：北京市朝阳区建国路 １２８ 号

  法定代表人：林左鸣

  营业执照注册号：１０００００００００４１９２３

  税务登记证号码：１１０１０１７１０９３５７３２

  成立时间：２００８年１１月６日

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  联系电话：０１０－５８３５６７０２

  二、收购人控股股东及实际控制人

  中航工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

  中航工业股权关系图如下：

  ■

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）收购人从事的主要业务

  中航工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近２００家子公司（分公司），在多家境内外上市公司持有５％以上股权。

  中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

  ■

  （二）收购人最近三年的财务状况

  中航工业最近三年的合并财务报表主要数据（经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

  四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人主要负责人的基本情况

  ■

  最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

  （一）收购人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情况如下：

  ■

  注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

  （二）收购人持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

  截至本报告签署之日，中航工业持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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  注：中航期货经纪有限公司（简称“中航期货”）拟以现金 １，４５０．００ 万元人民币收购浙江中胜实业集团股份有限公司（简称“中胜实业”）持有的江南期货经纪有限公司（简称“江南期货”）３３．３３％的股权，在中胜实业所持有江南期货 ３３．３３％股权转让的同时，中航期货作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被合并方完成注销登记。

  中航期货于 ２０１３ 年 １１ 月 ２５ 日召开 ２０１３ 年度股东会第七次临时会议，审议通过了《关于中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》《关于授权董事会全权办理中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。

  上述交易获得中国证券监督管理委员会批准，批复文号为《关于核准中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可【２０１４】３１５号）。

  第三节 收购的目的及决定

  一、收购目的

  中航工业组建后，确立“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，并围绕战略落地实施了一系列的改革发展措施。本次无偿划转是中航工业加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措，为中航工业下一步专业化发展、产业化发展创造条件，符合市场化经济运作规律，符合中航工业整体发展战略。

  本次无偿划转前，中航飞机的控股股东为西飞集团，而西飞集团的控股股东为中航工业飞机，中航工业飞机的控股股东是中航工业，管理层级较多，决策链条较长。本次无偿划转后，中航工业将直接控股中航飞机，有利于中航工业缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于中航工业充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。

  二、未来十二个月继续增持计划

  截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来１２个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

  三、收购所履行的程序及时间

  （一）本次收购已履行的相关法律程序

  １、２０１４年７月１０日，西飞集团召开董事会，同意将持有的中航飞机４０．００％无偿划转至中航工业；

  ２、２０１４年７月２３日，中航工业与西飞集团签署《中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》，约定西飞集团将其持有的中航飞机４０．００％股权无偿划转给中航工业。

  ３、２０１４年８月１９日，本次无偿划转取得国务院国资委的批准。

  （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

  中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约收购中航飞机的义务。

  第四节 收购方式

  一、本次收购基本情况

  本次收购前，中航工业未直接持有中航飞机股份，通过下属公司西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动合计控制中航飞机５９．９２％股权，是中航飞机的实际控制人。

  本次西飞集团通过无偿划转的方式将其持有的中航飞机４０．００％的股权划拨给中航工业。本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机４０．００％的股权，通过西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动间接控制中航飞机１９．９２％的股权，直接和间接合计持有中航飞机５９．９２％股权，是中航飞机的控股股东和实际控制人。

  二、收购人收购前后拥有权益的变化

  本次收购前，收购人中航工业未持有中航飞机股权。中航飞机股权结构如下：

  ■

  本次收购完成后，中航飞机股权结构如下图所示：

  ■

  三、本次收购的方式及转让协议主要内容

  １、股权划出方：西飞集团

  ２、股权划入方：中航工业

  ３、划转的国有产权的数量：１，０６１，５３３，８０４股，占中航飞机总股本的４０．００％

  ４、协议签订日期：２０１４年７月２３日

  ５、本协议的生效

  本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

  （１）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

  （２）本协议双方已签字盖章；

  （３）国务院国资委批准本次股份划转；

  （４）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中航工业履行要约收购义务（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到中航工业豁免要约收购申请文件之日起１０个工作日内未提出异议）。

  四、被收购上市公司权益的权利限制

  西飞集团目前持有中航飞机１，２５６，７３７，６１３股股票，占中航飞机总股本的４７．３６％，其中４０．３３％为流通股，其余部分为限售股。

  本次无偿划转的中航飞机４０．００％股权（合计１，０６１，５３３，８０４股）均为流通股。

  截至本报告书签署日，收购人持有的中航飞机股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  第五节 资金来源

  本次收购系收购人通过无偿划转的方式直接取得中航飞机的４０．００％股权，不涉及收购资金事宜。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国航空工业集团公司（盖章）

  法定代表人(或授权代表):林左鸣

  2014年8月22日

  财务顾问及其法定代表人的声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：孙捷 郭卫明

  法定代表人：王宜四

  中航证券有限公司

  2014 年8月22日

  律师事务所及签字律师的声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  经办律师：颜 羽 王 飞

  律师事务所负责人签字： 郭 斌

  北京市嘉源律师事务所

  2014 年8月22日