中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2014-038

  山西西山煤电股份有限公司

  关于中国银行间市场交易商协会

  接受公司非公开定向债务融资工具注册的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN424号），决定接受公司非公开定向债务融资工具（以下简称"定向工具"）注册。

  本次定向工具注册金额为80亿元人民币，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，主承销商为渤海银行股份有限公司。公司在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。

  《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》已于2014年3月28日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于2014年5月7日经公司2013年度股东大会审议批准。相关董事会决议公告和股东大会决议公告详见"巨潮资讯网"（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  山西西煤电股份有限公司董事会

  2014年8月26日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2014-037

  山西西山煤电股份有限公司

  向全资子公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称"公司"或"委托人"）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"或"受托人"）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子公司武乡西山发电有限责任公司（以下简称"武乡发电公司"或"借款人"）签订《委托贷款借款合同》。

  2012年10月24日，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司向武乡西山发电公司提供委托贷款人民币5亿元，期限一年，年利率为5.4%。（详见公告2012-039、2012-045）2013年委托贷款到期前，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，对该笔委托贷款展期一年，利率调至6%。（详见公告2013-018、2013-020）

  现展期后的委托贷款将到期，武乡发电公司计划按期归还该笔委托贷款。委托贷款全部还清后，虽然武乡发电公司2013年后盈利能力逐步增强，但因该公司负债仍较大，为保证其资金有序衔接，公司拟通过财务公司为武乡发电公司提供委托贷款人民币50,000万元，期限3年，利率6%；并约定，财务公司不收取手续费。

  2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称"焦煤集团"）控股子公司，注册资本人民币11.60亿元，焦煤集团出资占注册资本的80%，本公司出资占注册资本的20%。

  公司向武乡发电公司提供贷款本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》，公司关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  ⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：武华太；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  ⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币11.60亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截至2013年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计116.21亿元，负债合计99.53亿元；2013年营业总收入5.71亿元，利润总额3.63亿元。

  2、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  我公司拟通过关联方财务公司给予武乡发电公司委托贷款人民币50,000万元，以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。本项委托贷款的年利率为6%，期限3年；并约定，财务公司不收取手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

  1、业务内容

  公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司武乡发电公司提供委托贷款人民币50,000万元以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。

  2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容：

  贷款金额：人民币伍亿元，（小写：50,000万元）；

  贷款利息与计息方式：本项委托贷款的年利率为6%，按日计息，按月结息，结息日为每月的20日。

  贷款期限：本项委托贷款的期限为3年，自相关合同签订日起。如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

  贷款用途：用于流动资金周转。

  贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期一次偿还，通过银行支付。

  贷款担保：因武乡发电公司为公司全资子公司，此项委托贷款借款人未提供担保。

  委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  武乡发电公司是公司的全资子公司，装机规模4×60万千瓦，公司于2012年8月23日竞买成功。受以前年度市场因素影响，武乡发电公司资金成本较高，还贷压力较大，资金压力不能在短时间内得以缓解。2012年公司曾给予武乡发电公司50,000万元委托贷款，2013年经董事会审议通过展期一年。

  现展期后的委托贷款将到期，武乡发电公司计划按期归还该笔委托贷款。委托贷款全部还清后，虽然武乡发电公司2013年后盈利能力逐步增强，但因该公司负债仍较大，为保证其资金有序衔接，公司拟为其提供50,000万元委托贷款，以缓解资金压力，维持正常生产经营。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  六、焦煤集团财务公司存款情况

  截至2014年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款总额为122.81亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为6.39亿元，占财务公司吸收的存款总额比例为5.20%，符合相关要求。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

  经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行贷款利率向武乡发电公司收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2014年8月26日

  证券代码：000983  证券简称： 西山煤电  公告编号：2014-036

  山西西山煤电股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三次会议以通讯方式于2014年8月26日召开。公司董事会秘书处已于2014年8月12日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应参会董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

  一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》。

  公司拟通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款人民币5亿元，期限3年，利率6%。（详见公告2014-037 ）

  本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司向商业银行申请流动资金贷款的议案〉中个别条款的议案》。

  2014年7月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向商业银行申请流动资金贷款的议案》。为拓宽公司融资渠道，按照商业银行的要求，现对《关于公司向商业银行申请流动资金贷款的议案》中个别条款加以修改。

  修改后的《关于公司向商业银行申请流动资金贷款的议案》：为保障公司安全生产经营对资金的需要，缓解资金压力，公司拟向商业银行申请综合授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保理买方承保额度、信用证等，授信额度总计15亿元，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率，授信期限三年。董事会授权经理层负责办理与此次银行融资有关的全部事宜，包括签署、修改、补充融资过程中需要的全部协议以及新增授信品种。

  特此公告。

  山西西山煤电股份有限公司

  董事会

  2014年8月26日