中国基金报多媒体数字报

(上接B13版)

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75万元，评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币100,000万元。

根据本公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易价格确定为人民币30,000万元。

（三）本次交易对价的支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

具体支付情况如下：

（四）本次发行股份的具体情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为华信天线原股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇，以及佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建辉先生。

发行股份购买资产的发行对象基本情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”。募集配套资金发行对象的具体情况如下：

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4、股份发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

5、股份锁定安排

（1）华信天线

王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

（2）佳利电子

正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12个月后，正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起至《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等导致上述交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

（3）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六月内不转让。

6、过渡期的损益安排

标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定过渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由佳利电子和华信天线享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十日内，按照本次交易前交易对方分别在佳利电子和华信天线的出资比例以现金方式向北斗星通补足。

在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

在过渡期内，交易对方承诺不改变华信天线、佳利电子的生产经营状况，保证华信天线、佳利电子根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证华信天线、佳利电子在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。若因华信天线、佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承担连带赔偿责任。

7、滚存利润的归属

（1）华信天线

华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。

（2）佳利电子

佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014年6月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。除此之外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。

（3）北斗星通

北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性

（一）配套募集资金的用途

本次交易公司拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。

本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。

（二）配套募集资金的必要性

1、上市公司现金状况

北斗星通于2010年10月完成非公开发行股票，募集资金净额为27,962.35万元，截至2013年12月31日，该次募集资金已经使用完毕。

北斗星通于2014年1月完成配股，该次配股的募集资金净额为46,331.56万元，根据公司募集资金的使用计划，配股募集资金净额中2亿元用于偿还银行贷款，截至2014年6月30日，闲置募集资金中有1亿元用于购买理财产品，尚剩余78.14万元银行存款，但根据核准的募集资金用途剩余募集资金只能用于补充流动资金。

截至2014年6月30日，北斗星通母公司货币资金余额为16,365.09万元，若本次交易不进行配套资金的募集，仅用自有资金支付现金对价、交易费用、佳利电子LTCC项目建设以及补充标的公司的营运资金，将会给北斗星通的经营性现金流造成较大压力。

2、促成本次交易，提高重组整合绩效

本次交易中，为满足交易对方一定的变现需求，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付，金额为10,000万元。此外，根据公司与佳利电子原股东的约定，本次交易完成后，佳利电子LTCC项目建设资金将由北斗星通予以提供。若不能募集配套资金，公司将面临较大的资金压力。为促成本次交易，特在本次交易中向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股票募集不超过31,000万元的配套资金，以保障本次重组能够顺利实施。

3、配套募集资金能有效解决华信天线、佳利电子资金瓶颈，为其扩大产能、研发投入提供保障

作为一家“轻资产型”公司，华信天线的资源主要集中在研发与生产环节：截至2014年6月30日，华信天线非流动资产占总资产比重仅为15.11%，以流动资产为主的资产构成使得华信天线对外融资能力较弱，从而制约了华信天线的业务拓展。

本次交易完成后，公司拟将部分配套募集资金用于补充华信天线和佳利电子营运资金，为其扩大产能、研发投入提供保障。卫星导航应用领域的技术更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，华信天线和佳利电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升华信天线和佳利电子的研发投入水平，为标的公司的长期发展提供有力支持。

（三）配套募集资金的合理性

1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会2011年修订的《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》（证券期货法律适用意见第12号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次交易配套融资额上限为31,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交易股份支付金额价格120,000万元与本次配套融资上限31,000万元之和）的25%。

2、本次交易所募集的配套资金部分用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子运营资金的需求，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

3、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

（四）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益

嘉兴佳利电子股份有限公司LTCC器件扩能项目，项目实施地点浙江省嘉兴市正原科技园，项目总投资6,808万元，新增LTCC片式频率器件及多层模组1.6亿件/年的生产能力。

投资构成如下表所示：

2011年4月8日，嘉兴市环境保护局出具嘉环建函[2011]40号《关于嘉兴佳利电子股份有限公司LTCC器件扩能项目环境影响报告书审查意见的函》，同意《嘉兴佳利电子股份有限公司LTCC器件扩能项目环境影响报告书》（由佳利电子委托嘉兴市环境科学研究所有限公司编制）的基本结论和嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局的初审意见及其提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和环境管理依据。

2014年7月25日，嘉兴经济技术开发区经济发展局出具嘉经技备案[2014]7号《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，对嘉兴佳利电子有限公司LTCC频率器件扩能项目予以备案，备案号：330000140703045020A。备案通知书有效期一年，自备案之日起计算。

三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据上市公司2013年度报告及《北斗星通备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为228,287,960股。

本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

四、本次发行前后公司股本结构变化

截至2014年6月30日，公司总股本为234,609,696股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股46,783,620股用于购买资产，拟发行A股股票不超过12,085,769股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。本报告书摘要中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审计报告数据。

一、交易标的最近两年一期合并财务报表

（一）华信天线

大华会计师对华信天线编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006066号标准无保留意见审计报告，大华会计师认为：华信天线财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华信天线2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。华信天线经审计的最近两年一期简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

2、简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（二）佳利电子

大华会计师对佳利电子编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006016号标准无保留意见审计报告，大华会计师认为：佳利电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳利电子2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。佳利电子经审计的最近两年一期简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

2、简要利润表

单位：万元

3、简要现金流量表

单位：万元

二、上市公司最近一年备考合并财务报表

大华会计师对本次交易模拟实施后北斗星通2013年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006017号《北斗星通备考审计报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础和方法

备考合并财务报表系本公司假设本次收购华信天线、佳利电子股权交易于2013年期初已经完成，华信天线、佳利电子自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、华信天线、佳利电子历史财务报表为基础，并考虑收购日华信天线、佳利电子可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与华信天线、佳利电子之间的交易、往来抵消后编制。

由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购华信天线、佳利电子的全部股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是 2014年6月30日。本次发行股份的价格为人民币25.65元/股，本次交易各方确认标的资产的价格分别为人民币100,000.00万元、30,000.00万元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份4,678.362万股，发行价格为人民币25.65元/股，现金支付10,000.00万元，共计130,000.00万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份未实际支付的现金计入其他应付款。

鉴于本次收购华信天线、佳利电子股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其2013年1月1日的可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与华信天线、佳利电子2013年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。

由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

鉴于本次收购华信天线、佳利电子股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实质控制华信天线、佳利电子，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。

（二）审计意见

大华会计师审计了北斗星通备考合并财务报表，包括2013年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，审计意见如下：

“我们认为，北斗星通公司的备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了北斗星通公司2013年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度的备考合并经营成果。”

（三）上市公司备考合并财务报表

根据大华会计师出具的《北斗星通备考审计报告》（大华审字[2014]006017号），按照本次交易完成后的架构编制的北斗星通最近一年简要备考财务报表如下：

1、简要备考合并资产负债表

单位：万元

2、简要备合并考利润表

单位：万元

三、标的公司盈利预测审核报告

（一）华信天线盈利预测审核报告

1、盈利预测编制基础

华信天线以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及华信天线2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了华信天线2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

2、盈利预测假设

（1）标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）标的公司所属通讯行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（6）标的公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（7）标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（8）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

（9）标的公司2011年被首次认定为高新技术企业，2014年正在申请复核认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

3、审核意见

大华会计师审核了华信天线管理层编制的2014年7-12月及2015年度合并盈利预测表及其说明,并出具了大华核字[2014]004592号《华信天线盈利预测审核报告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。华信天线公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

大华会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、盈利预测表

根据大华会计师出具的《华信天线盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004592号），华信天线合并盈利预测数据如下：

单位：万元

（二）佳利电子盈利预测审核报告

1、盈利预测编制基础

佳利电子以持续经营为基础，根据 2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及佳利电子2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了佳利电子2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

2、盈利预测假设

（1）标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）标的公司所属电子行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（6）标的公司计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

（7）标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（8）标的公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

（9）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

3、审核意见

大华会计师审核了佳利电子管理层编制的2014年7-12月及2015年度合并盈利预测表及其说明,并出具了了大华核字[2014]004527号《佳利电子盈利预测审核报告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。佳利电子公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

大华会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、盈利预测表

根据大华会计师出具的《佳利电子盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004527号），佳利电子合并盈利预测数据如下：

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测审核报告（一）盈利预测编制基础

上市公司以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的上市公司及华信天线、佳利电子的财务报表，以及上市公司和华信天线、佳利电子2014年度、2015年度的生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的备考盈利预测表。编制该备考盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制该备考盈利预测表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

备考盈利预测假定本公司已于2013年1月1日完成对华信天线、佳利电子100%股权的收购并将华信天线、佳利电子预测期间的利润纳入备考盈利预测表，在编制备考盈利预测表时已考虑华信天线、佳利电子业经评估的可辩认的各项资产的价值对预测期间损益的影响。

（二）盈利预测假设

（1）本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（6）本公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

（7）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（8）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（9）本公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

（10）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

（11）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测主要数据

根据大华会计师出具的《北斗星通盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004528号），北斗星通备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

第七节 备查文件

一、备查文件

1、北斗星通关于本次交易的董事会决议；

2、北斗星通关于本次交易的独立董事意见；

3、北斗星通与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》；

4、大华会计师出具的标的资产审计报告；

5、大华会计师出具的标的资产盈利预测审核报告；

6、大华会计师出具的北斗星通备考财务报告审核报告；

7、大华会计师出具的北斗星通备考盈利预测审核报告；

8、中和评估出具的标的资产评估报告及评估说明；

9、隆安律师出具的法律意见书；

10、民生证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京北斗星通导航技术股份有限公司

地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

电话：010-69939966

传真：010-69939100

联系人：段昭宇、姜治文

2、民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

电话：010－85127410

传真：010－85127940

联系人：陈朗平、李晓东

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2014年8月 日