中国基金报多媒体数字报

  (上接B11版)

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  9、最近三年资产评估情况

  最近三年华信天线未进行过资产评估。

  二、华信天线评估情况

  （一）交易标的评估概述

  中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对华信天线股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》。

  根据收益法的评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，在企业持续经营前提下，华信天线股东权益账面值8,303.87万元，收益法评估后的股东权益价值100,165.62万元，增值额91,861.75万元，增值率为1,106.25%。

  （二）资产基础法评估情况

  持续经营前提下，经资产基础法评估，华信天线总资产账面价值为11,445.10万元，评估价值为16,059.45万元，增值额为4,614.35万元，增值率为40.32 %；总负债账面价值为3,141.23万元，评估价值为3,141.23万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为8,303.87万元，净资产评估价值为12,918.22万元，增值额为4,614.35万元，增值率为55.57%。

  资产基础法评估结果详见下表：

  单位：万元

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  资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。

  （三）收益法评估情况

  1、收益法及其应用前提

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其应用前提如下：

  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。

  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

  2、评估假设

  （1）一般性假设

  ① 华信天线在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ② 华信天线将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  ③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （2）针对性假设

  ① 华信天线各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  ② 华信天线各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  ③ 华信天线未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ④华信天线提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；

  ⑤华信天线在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受15%的企业所得税优惠税率。

  ⑥评估基准日华信天线享受销售其自行开发生产的软件产品(镶嵌式软件)，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，未来也能享受这一优惠政策。

  3、评估公式

  在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

  根据华信天线的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定华信天线未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到华信天线在评估基准日时点的市场公允价值。

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。

  营业性资产价值的计算公式为：

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  其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

  r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

  i ——收益计算年

  n——折现期

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中： ke=权益资本成本

  E=权益资本的市场价值

  D=债务资本的市场价值

  kd= 债务资本成本

  t=所得税率

  计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

  其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1 =长期国债期望回报率

  β = 贝塔系数

  E[Rm]=市场期望回报率

  Rf2=长期市场预期回报率

  Alpha=特别风险溢价

  (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

  4、收益期与预测期的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年7月1日至2019年12月31日，预测期为5.5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2020年1月1日至永续经营，在此阶段中，华信天线的净现金流在2018年的基础上将保持稳定。

  5、对未来五年及以后年度盈利的预测

  （1）营业收入的预测

  ①高精度卫星定位天线

  高精度卫星定位天线是高精度测量、导航等终端设备的核心器件，华信天线自成立初就着力研发、生产和销售高精度卫星定位天线，历年来一直保持高强度的研发投入，并中标国家重大专项北斗系统高精度天线产业化项目、国家北斗高精度天线标准制定等多个项目，至今公司高精度卫星定位天线产品一直保持全球同步、国内领先的技术优势，并在细分市场占据了绝对领先的市场地位。

  华信天线伴随着全球地理信息和导航产业的发展，经过5年的快速发展，传统测量测绘、航空、导航等细分市场已占据了较大的市场份额。随着2012年底北斗卫星导航定位系统ICD（接口控制文件）的正式发布，国务院及各部委关于促进地理信息产业发展的各类政策相继出台，北斗产业化机遇期随即到来，进而触发华信天线更为强劲的发展。从长期发展来说，2014年是华信天线转型升级的一年，华信天线在有效运营和维护现有市场的同时，将产品涵盖范围从最初的传统测绘行业向国民经济各个领域（航空/石油电力/城市公共管理/金融/通讯）进行拓展，相对于测绘行业，航空、电力等产业具有更为广阔的市场空间和机会，结合各领域对于物联网和智能网络建设的需求，在未来5到10年期间，中国的高精度卫星导航天线产品的市场前景有着极大的发展空间。截至2014年6月30日，华信天线卫星导航天线共实现销售量约5.26万个。根据已取得的销售合同和掌握的客户产品需求，2014年预计实现销售12-13万台。

  2015年是华信天线2014年转型升级后的缓冲期，包括航空、通讯和城市公共管理等领域对于高精度卫星定位系统的需求将逐步释放，进而在未来几年中获得更多的市场空间。与此同时，在特种行业，华信天线2014年度销售额增长显著，随着国家安全等重大决策的落地，预计2015年及以后几年，在特种行业方面也将有较大幅的增长，从而带动2015年以及之后几年的总销售额保持较高增长的态势。2016-2018年华信天线高精度卫星导航天线每年保守预计销售将会保持10%-20%左右的增长。

  ②无线数传电台

  公司目前无线数传电台的主要客户集中在测绘行业，无线数传电台产品与高精度卫星导航天线配套使用。因此无线数传电台客户与传统的高精度卫星导航天线客户基本重合，具有较好的客户基础。华信天线的无线数传电台产品在2013年基本完成商用化，并开始规模拓展测绘市场。截至2014年6月30日，华信天线已签订订单0.61万台，根据已掌握的客户订货信息，2014年数传电台预计实现销售1.45万台。

  华信天线2015年将加大应用在测绘领域的电台产品与民品天线产品的配套销售，预计2015年将实现20%比例配比，到2018年预计实现无线数传电台与高精度天线60%-70%左右的销售量配比。与此同时，在电力市场，根据国家电网公司的智能电网建设规划，用电环节中用电信息采集系统基础设施建设投资约合530亿元。从2011年第五批开始，集中器、采集器及专变采集终端纳入集中招标范围。截止目前共9批招标当中，集中器、采集器累计招标数量平均每年900万台，专变采集终端累计招标数量约43.5万台。华信天线目前载波模块、数传模块等产品已送检至电科院，预计2015年将参加1季度招投标，未来依据国电南电两大集团的年度智能电网投资计划，公司预计可获得约5%-10%的市场份额。该市场也将从零开始，获得巨大的市场机会。另外，在特种行业，华信天线也已经开始牵头无线数传电台的标准制定工作，预计未来也会形成较大的市场机会。综合而言，无线数传电台产品，作为物联网和智能网络的基础产品，在未来各个产业领域都将得到大规模应用，而华信天线经过多年的技术积累，已经具备全面满足各领域无线数据传输需求的能力，据此，预计无线数传电台产品的年销售平均增长率为50%-60%。

  ③移动卫星通讯系统

  华信天线移动卫星通讯系统产品于2013正式投入市场，经过2年的推广，在国内已全面参与广电总局在广东、海南、浙江等地的动中通产品招投标项目，并规模进入澳大利亚等国家，2014年上半年已实现销售206台，预计2014年全年实现500台销售目标。

  在国内市场，广电总局继“村村通”工程之后，全面启动了“广电进渔船”项目，该项目将陆续在广东、海南、浙江等地落地实施。据了解，该项目执行时间约5年，动中通产品需求总量约30万个，首次招标约3万个，2015年预计华信天线在国内市场实现销售1,000台。2016年以后预计每年广电总局招标约67,500个，华信天线预计将取得该项目5%-20%的销量。在国外市场，产品主要应用在高端游艇和远洋货船等领域，这些领域具有产品性能要求高、产品售价高等特点。同时，华信天线将通过复制澳洲模式，扩大经销代理商团队，提高美国、欧洲等国家和地区的销售额，2015年预计华信天线在海外市场每年实现销售1,000台。2016年及以后3年，预计华信天线在海外市场约实现销售2,000-4,000台。

  与此同时，公司全面启动平板式移动卫星电视接收机和双向移动卫星通讯系统的研发和市场化工作，将在车载和卫星通讯两大领域同时发力，在未来3到5年内，形成船载、车载、静中通和动中通四大产品系列，全面推进中国和全球市场的发展，进而为华信天线快速发展贡献更多的产值和利润。

  ④ADS-B应答机

  根据2012年《中国民用航空ADS-B实施规划》，2012-2015年，全国拟建280个左右的ADS-B地面站，全国民航基本实现ADS-B地面设施布局；2016-2020年，全国将新建386个地面站、完成在册运输航空器1900余架、通用航空器1100余架、地勤设备ADS-B（约1.2-2万辆地勤设备）加改装等工作，建成完整的运行监视系统和信息服务体系，实现全空域的ADS-B out全面运行。华信天线与清华大学合作研制华信ADS-B应答机产品现已经送检至民航总局，2015年华信ADS-B应答机产品将正式投入市场，计划依托民航总局将产品推广至航空器、私人飞机、机场地勤设备，2015年华信天线预计实现ADS-B应答机销售100台。

  预计2016年以后，民航总局平均每年实施运输航空器380余架、通用航空器220余架、地勤设备3000-4000辆。预计未来华信天线能占该市场30-50%的份额。

  ⑤射频模块

  射频模块是华信天线未来发展的一个重要产品，该产品在涉及到无线通讯产品的各个领域中均有大量的应用，华信天线围绕公司卫星通讯和定位的战略定位，将射频模块与华信天线生产的特种天线配套使用，并着力拓展海事卫星通讯等领域。目前该产品已经完成研发和客户测试阶段，将会在2014年形成一定的销售额。从2015年开始，该产品将规模进入市场，年度复核增长率达到35%左右，在2015年，预计射频模块的销量与特种天线销量的配比为20%-40%，未来几年该配比预计将逐步提升。

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  2019年及以后年度收入保持在2018年水平。

  （2）营业成本的预测

  由于华信天线是高精度卫星定位天线方面的国内行业领导者，是2013年全球首次推出兼容全部四大卫星定位系统的全频段高精度卫星定位天线产品的企业。领先的技术实力以及定制化的服务使得报告期高精度定位天线的毛利率高达69-72%，在行业中保持较高的毛利水平。未来随着技术的进步以及市场竞争的充分，毛利率每年会有所下降。

  对于移动卫星通讯系统和无线数据传输电台这两大产品，由于2012-2013年处于研发阶段，期间有样机产出和小批量产品上市，此阶段毛利率偏低，无法按照正常毛利水平计算。随着全球首款同时兼容圆极化、线极化、左右旋、双轴和三轴等各种制式卫星信号接收移动卫星电视信号接收机产品和全球首款兼容六大主流电台通讯协议的电台产品的推出，2014年开始，这两款产品的成本随着规模扩大而迅速降低到正常的成本水平，带动该两类产品的毛利率达到较高水平。

  ADS-B应答机和射频模块分别是未来重点开发的新产品，ADS-B应答机产品现已经送检至民航总局，射频模块作为特种卫星天线的配套产品2014年已批量上市，未来毛利率也会在较高水平。

  结合以上分析，营业成本预测结果如下

  由此对2014年7月及以后的销售成本预测如下：

  单位：万元

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  （3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等，本次根据预测的销售收入以及企业适用的税率进行计算。

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  （4）销售费用的预测

  销售费用的预测主要结合华信天线未来年度销售费用按历史年度费用性质分析后，其中变动发生费用根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测，固定费用参照历史平均水平预测。其中人工成本考虑了随业务量的快速增长，销售人员的增加。

  （5）管理费用的预测

  管理费用主要结合华信天线目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理人员会有所增加，研发费用按收入的一定比例预测。

  （6）营业外收入的预测

  华信天线营业外收入为增值税退税款和政府补贴。华信天线已被认定为软件企业，按相关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。华信天线生产的定位天线产品内含有镶嵌式软件，符合即征即退政策。根据以前年度的实际退税情况，每台天线产品价格中平均有380元左右软件产品，软件制作中几乎无进项税，故按退税率14%计算。政府补贴的收入金额和发生时间有不确定性，因此未来不对此项收入预测。

  （7）适用税率

  华信天线于2011年10月28日经复审后再次取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200814，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及深圳市南山区国家税务局于2012年5月7日下发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2012]195号），华信天线2011年、2012年、2013年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。未来年度所得税率按15%计算。

  （8）折旧和资本性支出

  在本次评估中，评估人员按华信天线各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。

  对于未来年度资本性支出，主要是扩大产能新增加设备和现有生产设备的正常更新。资本性支出规模根据企业的性质和现有产能的投资规模确定。

  我们假定在2019年及以后的资本性支出等于折旧。

  （9）营运资金的测量

  营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在2019年后营业收入和营业成本不再增加，因此其营运资金增量亦为零。

  （10）溢余资产和银行存款

  在评估基准日，华信天线账面银行存款1,605.46万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。经测算，溢余现金为1,274.35万元。

  （11）非经营性资产

  非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，华信天线非经营性资产主要为非经营性往来和闲置的房屋。

  （12）折现率的确定

  ①折现率计算模型

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

  WACC模型可用下列数学公式表示：

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中： ke=权益资本成本

  E=权益资本的市场价值

  D=债务资本的市场价值

  kd= 债务资本成本

  t=所得税率

  计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

  其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1 =长期国债期望回报率

  β = 贝塔系数

  E[Rm]=市场期望回报率

  Rf2=长期市场预期回报率

  Alpha=特别风险溢价

  (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

  ②模型中有关参数的计算过程

  A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定

  本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。

  B、市场风险溢价的确定

  市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险溢价取5.88%。

  C、确定可比公司市场风险系数β

  单位：万元

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  可比公司债权比例的平均值为0.96%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出华信天线的权益系统风险系数。

  βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=1.1666

  D、企业特定风险调整系数的确定

  世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加0.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

  个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%（通常为0%-3%）。

  E、预期折现率的计算

  a>计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出华信天线的权益资本成本。

  E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

  =12.72%

  b>计算加权平均资本成本

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  在WACC分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

  i>权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

  ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。

  iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本6%确定。

  iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率15%。

  根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.65%。

  6、评估结果

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  （四）评估差异说明

  资产基础法评估净资产价值为12,918.22万元，收益法评估净资产价值为100,165.62 万元，两者相差87,247.40万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系深圳市华信天线技术有限公司雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍，稳定的客户资源，科学的管理体制的综合体现。

  同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

  企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

  鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

  （五）标的资产评估增值较高的原因

  华信天线评估值增值较大的原因一方面是本次评估采用了收益法，将华信天线未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品需求强劲,业务规模呈现迅速扩张的态势，而华信天线经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，已成为国内主要高精度卫星定位天线供应商和中国卫星信号接收天线行业领导者（具体分析请见本节“一、华信天线的基本情况/（七）主营业务发展情况”），其产品毛利和盈利能力较高，其企业发展潜力大。交易对方承诺如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线?2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元。

  另一方面，从行业发展角度来看，随着北斗全球系统卫星的规模发射、全频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及基于国家安全和国家综合竞争力的考虑下国家将不断出台鼓励行业发展的政策，凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，通过市场拓展和新产品拓展，预计在未来一段时间内华信天线将实现盈利能力的快速增长，做大企业规模和价值。

  三、佳利电子基本情况

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、设立情况

  佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司(现更名为浙江正原电气股份有限公司)和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于1995年12月28日成立，取得工商企合浙嘉字第001009号企业法人营业执照，投资额70万美元，注册资本50万美元，合营期20年。佳利电子于1996年5月开始营业，法定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电子产品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（1996）025号《验资报告》确认。

  2、2006年股权转让

  根据嘉兴经济开发区管理委员会“嘉开管发[2006]562号《关于同意嘉兴佳利电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意佳利电子外方香港利宝和贸易发展公司将所持的40％股份（计20万美元）转让给正原电气。股权转让后，佳利电子转为内资企业，同时佳利电子注册资本（实收资本）由美元50万元变更为人民币415万元，法定代表人由尤晓辉变更为尤源。以上变更已于2007年2月6日办理了工商变更登记，并领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3304002123403）。本次股权转让完成后，佳利有限变更为由正原电气100%出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本为415万元。

  3、2010年8月增加注册资本

  根据佳利电子2010年8月8日股东会决议和修改后的章程规定，佳利电子申请增加注册资本人民币518.75万元，变更后的注册资本为人民币933.75万元，股东仍为正原电气。新增实收资本已经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字(2010)第3891号验资报告验证。

  4、2010年9月股权转让

  根据佳利电子2010年9月22日股东会决议，正原电气将持有的32.489%股权转让给通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、宋加乐、陆德龙、陈云琦、周福鹏、黄卫国、韩林增、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元、葛伟平、柯美鑫、胡元云、徐林、徐亚、俞鹰、唐新鹏、王炜江、潘国平、庄斌、唐雄心、周柏麒、黄伟、臧青青、朱玉良、夏文斌、朱良珍，股权转让价格为5.78元/股。股权转让后，正原电气出资630.3862万元，出资比例为67.511%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

  根据2010年9月26日股东会决议，正原电气将持有的7.778%股权以1190.70万元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司（以下简称“千煌投资”），股权转让价格为16.39元/股。股权转让后，正原电气出资557.7612万元，出资比例为59.733%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；千煌投资出资72.625万元，出资比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

  本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

  ■

  5、2010年9月增加注册资本

  根据公司2010年9月28日股东会决议和修改后的章程规定，同意引进新股东并增加注册资本103.75万元，增加实收资本103.75万元，增资后公司注册资本为1,037.5万元，实收资本为1,037.5万元。本次增资均由新股东出资，其中天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元，认缴注册资本77.8125万元，其余的1,422.1875万元计入公司资本公积，出资比例7.5%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资500万元，认缴注册资本25.9375万元，其余的474.0625万元计入公司资本公积，出资比例2.5%。

  2010年9月28日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（2010）第3956号验资报告对上述出资予以验证，证明本次出资真实、合法。

  本次增资完成后，佳利有限股权结构如下：

  ■

  6、2010年10月股权转让

  根据公司2010年10月20日股东会决议和修改后的章程规定，同意原股东正原电气将所持有的嘉兴佳利电子有限公司2.76%的股权以165.62万元的价格转让给原股东自然人尤晓辉，股权转让价格为5.78元/股。本次股权转让后，正原电气出资529.1262万元，出资比例51%；雷石久隆出资77.8125万元，出资比例7.5%；金石投资出资25.9375万元，出资比例2.5%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例15.003%；尤晓辉出资101.26万元，出资比例9.76%；千煌投资出资72.625万元，出资比例7%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例7.237%。

  本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

  ■

  7、2010年整体变更为股份公司

  公司2010年11月19日召开股东会，审议通过了公司以整体变更的方式设立股份有限公司，公司名称变更为嘉兴佳利电子股份有限公司。上述名称变更于2010年11月9日经嘉兴市工商行政管理局核准，并获得(嘉工商)名称变核内[2010]第122839号企业名称变更核准通知书。

  2010年11月30日，将原有限责任公司经审计后的净资产84,150,848.84元转作股份有限公司的股本30,000,000.00元、资本公积54,150,848.84元。至此，公司的股本变更为3,000万元。股改后，正原电气有限公司出资42,917,017.11元，出资比例51.000%；通联创业投资股份有限公司出资12,625,236.00元，出资比例15.003%；尤晓辉出资8,213,122.85元，出资比例9.760%；雷石投资出资6,311,313.66元，出资比例7.500%；上海千煌投资管理有限公司出资5,890,559.42元，出资比例7.000%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资2,103,771.22元，出资比例2.500%；其他27位自然人出资6,089,828.58元，出资比例7.237%。

  2010年12月23日，公司获得嘉兴市工商行政管理局换发的330403000025201号企业法人营业执照。载明公司住所为：嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号，法定代表人：尤源，公司类型为股份有限公司，注册资本为3000万元，营业期限为：1995年12月28日至长期。经营范围为：一般经营项目：生产销售无绳电话用专用双工器、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

  公司改制后的股权结构如下：

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  注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。8、2013年8月股权转让

  经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200股转让予尤源，股权转让价格为5元/股。

  本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

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  9、2014年1月股权转让

  经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈云琦将所持佳利股份0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价格为5元/股。

  本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

  ■

  ■

  10、2014年4月股权转让

  经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、柯美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、22,500 股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000股、30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、2,500股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。

  陈云琦将上述所持佳利电子40,146股（持股比例为0.134%）转让给尤源时，距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳利电子的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份转让行为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为造成的任何损失，愿意承担任何赔偿责任。

  本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

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  11、2014年6月10日，整体变更为有限公司

  经2014年6月10日股东大会决议通过，嘉兴佳利电子股份有限公司整体变更为有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司。

  本次变更完成后，公司的具体股权结构如下：

  ■

  12、2014年7月3日股权转让

  2014年6月30日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资36.0893万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资6.75万元转让给尤源；宋加乐将持有的全部出资4.0343万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资0.75万元转让给尤源，转让价格为7.1元/股。2014年7月3日，佳利电子对本次股权转让进行了工商变更登记。

  本次股权转让后佳利电子的股权结构如下：

  ■

  佳利电子最近三年股份转让价格与本次收购价格有一定的差异，一方面佳利电子近三年股份转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业发展和业绩承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

  （三）股权控制关系及下属公司情况

  1、股权控制关系

  截至报告书签署之日，佳利电子股权控制关系如下：

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  2、下属公司情况

  截至报告书签署之日，佳利电子无控股子公司或参股子公司。佳利电子在深圳设有1家分公司：嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司，主要情况如下表所示：

  ■

  （四）股东出资及合法存续情况

  2014年6月，本次交易对方尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、雷石久隆和正原电气出具《承诺函》承诺：佳利电子对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。本人/本公司保证该状态持续至该股权登记过户至北斗星通名下。本人/本公司同意佳利电子其他股东将其所持佳利电子股权转让给北斗星通，并自愿放弃对该等佳利电子股权的优先购买权。本人/本公司保证在佳利电子股权交割完毕前，佳利电子或本人/本公司签署的所有协议或合同、佳利电子公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍本人/本公司转让佳利电子股权的限制性条款。

  （五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  1、主要固定资产情况

  （1）固定资产整体情况

  截至2014年6月30日，佳利电子固定资产整体情况如下：

  单位：元

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  （2）房屋及建筑物

  截至2014年6月30日，公司拥有房屋共计6处，总建筑面积30,724.17平方米，所有房屋均为公司自建或股东出资投入，具体情况如下：

  ■

  嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017年5月6日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453050号、嘉土国用（2011）第453051号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米，房产证号：嘉房权证禾字第00445887号、嘉房权证禾字第00445888号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至2016年10月17日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453770号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米；房产证号：嘉房权证禾字第00445884号、嘉房权证禾字第00445885号、嘉房权证禾字第00445886号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

  上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。

  2、主要无形资产

  佳利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、非专利技术等，具体情况如下：

  （1）土地使用权

  截至2014年6月30日，佳利电子共有4宗国有土地使用权，已获得嘉兴市人民政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：

  ■

  嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017年5月6日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453050号、嘉土国用（2011）第453051号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至2016年10月17日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453770号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

  （2）商标

  截至报告书签署之日，佳利电子持有5项商标，具体情况如下：

  ■

  （3）专利技术

  截至报告书签署之日，公司共获得专利34项，具体情况如下：

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  (下转B13版)