中国基金报多媒体数字报

  (上接B9版)

  （一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

  信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

  移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新阶段。

  中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2012年度）》统计，2012年的中国卫星导航产业产值达到810亿元，比2011年增长15.71%，2013年产值超过1,040亿元，比2012年增长28.4%，导航定位终端的总销量突破3.48亿台，呈现出高速增长态势。按照北斗二代应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国国内卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航业产值将达到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

  （二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

  2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

  2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市场平均占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。

  二、本次交易目的

  （一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

  作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中，处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力量，是整个产业链的最基础环节。

  本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。

  本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料-元器件”方面的优势，拓展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的竞争力，另一方面重点投资LTCC逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

  通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

  （二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

  北斗星通通过此次并购，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

  未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通公司与佳利电子、华信天线通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。佳利电子、华信天线还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元徐港电子提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

  佳利电子与华信天线同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现佳利电子与华信天线两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

  北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略决定作用。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2014年5月17日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年5月19日开市时起停牌；

  2、2014年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；

  3、2014年5月15日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三方合作意向书并签署保密协议；

  4、2014年6月14日-19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华信天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

  5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权转让给北斗星通；

  6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权转让给北斗星通；

  7、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；

  8、2014年8月13日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

  9、2014年8月13日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；

  10、2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

  （二）本次交易尚须履行的程序

  截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过；

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易基本情况

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产为8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75万元，评估增值率为1,106.25%。根据公司与王春华、王海波、贾延波及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线100%股权转让价格为人民币100,000万元。

  根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产为12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子100%股权转让价格为人民币30,000万元。

  （四）交易对价的支付方式

  北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

  北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

  （五）本次交易的配套融资

  为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

  （六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

  本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

  本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

  （七）本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （八）本次交易不构成借壳上市

  截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过100%。

  综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  （九）本次交易的董事会、股东大会表决情况

  2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，关联董事李建辉回避表决。

  2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事李建辉回避表决。

  公司将于2014年9月11日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立情况

  本公司的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货币方式共同出资设立,注册资金60.00万元，其中：周儒欣出资51.00万元，李建辉出资9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新会验字（2000）第0105号《验资报告》审验，公司注册资本60万元人民币已于2000年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通卫星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执照》。

  北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

  ■

  （二）公司首次公开发行并上市

  1、首次公开发行股票上市

  经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，公司首次公开发行1,350万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股，发行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。

  天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）GF字第010013号《验资报告》。

  经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]123号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,080万股股票将于2007年8月13日起上市交易。

  本公司发行后股本总额为5,350万股，股东总人数为12,285人，其中本次发行新增的股东为12,278人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下：

  ■

  （三）公司上市后历次股权变动情况

  1、2008年5月资本公积金转增股本

  2008年4月16日召开的公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2008年5月7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，向全体股东以资本公积金每10股转增7股；本次转增完成后，公司总股本将由5,350万股增至9,095万股。

  2、2009年7月审议通过股票期权激励计划及后续行权

  2009年7月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。

  2009年10月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。

  2010年12月8日，段昭宇等48位自然人以货币资金出资认购公司第一个行权期授予的股票，本次共行权430,015份股权期权，行权价格11.87元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加430,015元。

  2011年6月13日，秦加法等23位自然人以货币资金出资认购公司第二个行权期授予的股票，本次共行权42.8595万份，行权价格7.71元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加428,595元。

  3、2010年公司非公开发行股票

  2010年9月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253号），核准公司非公开发行不超过1,500万股新股。公司实际发行股份917.00万股，发行价格为32.20元/股，实际募集资金295,274,000.00元。本次发行后，公司总股本增加至10,012万股。

  4、2011年4月资本公积金转增股本

  2011年4月8日召开的公司2010年度股东大会审议通过了2010年度权益分配方案，以截止2011年4月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本100,550,015股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股；本次转增完成后，公司总股本将由100,550,015股增至150,825,022股。

  5、2012年6月资本公积金转增股本

  2012年5月10日召开的公司2011年度股东大会审议通过了2011 年度权益分配方案，以截止2012年6月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本151,253,617股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股；本次转增完成后，公司总股本将由151,253,617股增至181,504,340股。

  6、2014年1月公司配股

  2013年12月6日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529号）文件，核准公司向原股东配售54,451,302股新股。

  本次北斗星通原股东按照每股人民币9.18元的价格，以每10股配售3股的比例参与配售。本次配股新增上市股份53,105,356股，其中有限售条件股份增加22,928,639股，无限售条件股份增加30,176,717股。本次配股完成后总股本234,609,696股。

  三、公司最近三年及一期控股权变动情况

  公司控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年及一期公司未发生控股权变动的情况。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  五、公司最近三年主营业务情况

  作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持创新发展，加大自主产品的研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务”的业务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”卫星导航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销售、海洋渔业、国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。

  公司以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导航系统建设契机，贯彻内生和外长的策略，一是通过不断加大自主研发投入，大力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的产品与业务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了公司对技术的掌控能力和抵御市场风险的能力，保持了公司在导航领域的领先地位。

  六、上市公司最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务数据

  根据大华会计师出具的大华审字[2012]4120号《审计报告》、大华审字[2013]001714号《审计报告》、大华审字[2014]004327号《审计报告》，以及未经审计的北斗星通2014年1至6月财务报表，北斗星通最近三年及一期的财务数据如下：

  1、简要资产负债表（合并）

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表（合并）单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表（合并）

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）上市公司前十大股东持股情况

  截至2014年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）控股股东及实际控制人概况

  截至报告书签署之日，周儒欣先生直接持有公司112,998,524股股份，占总股本的48.16%，为公司的控股股东及实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。

  周儒欣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，中共党员，南开大学工学硕士，北京大学工商管理硕士，北京中关村高新技术企业协会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京市海淀区第九届政协委员、北京市海淀区第十一届党代会党代表、北京市第十四届人民代表大会代表。2006年4月至今任北斗星通董事长，北斗香港执行董事；2009年3月至今任和芯星通董事长；2010年11月至今任深圳徐港董事长。

  第三节 交易对方情况

  一、交易对方

  （一）本次交易涉及的交易对方

  1、本次交易的交易对方之华信天线股东与标的资产的关系如下：

  ■

  2、本次交易的交易对方之佳利电子股东与标的资产的关系如下：

  ■

  （二）交易对方之间的关联关系

  1、本次交易对方之华信天线股东之间的关联关系

  王春华、王海波与贾延波之间无关联关系，华信智汇为王春华、王海波和贾延波共同设立的有限合伙企业。王春华为华信天线的实际控制人，截至报告书签署日，王春华直接和间接持有华信天线的股份为60%。

  2、本次交易对方之佳利电子股东之间的关联关系

  尤源、尤淇、尤佳、尤晓辉、庄宝华为佳利电子共同实际控制人，尤晓辉与庄宝华为夫妻关系，尤晓辉、庄宝华与尤源、尤淇、尤佳为父母与子女关系。

  截至报告书签署日，尤氏家族5人共同持有正原电气55.24%股份，而正原电气持有佳利电子51%的股权。

  3、交易对方与上市公司之间的关联关系

  在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  二、华信天线涉及的交易对方基本情况

  （一）交易对方之一：王春华

  ■

  （二）交易对方之二：王海波

  ■

  （三）交易对方之三：贾延波

  ■

  （四）交易对方之四：华信智汇

  交易对方之华信智汇持有华信天线10%的股权。华信智汇的主要情况如下：

  1、概况

  ■

  2、华信智汇的历史沿革及股权结构

  2013年10月16日，王春华、王海波和贾延波共同出资设立了深圳市华信智汇企业（有限合伙），认缴出资额为100万元。各合伙人认缴的出资比例如下所示：

  ■

  华信智汇自成立至今，股权结构未发生变化。

  3、主营业务情况和主要财务数据

  华信智汇的主营业务为对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资，从成立至今未发生变化。其主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  4、主要下属企业情况

  除华信天线外，华信智汇无其他控股、参股企业。

  三、佳利电子涉及的交易对方基本情况

  （一）交易对方之一：正原电气

  交易对方之浙江正原电气股份有限公司持有佳利电子51.00%的股权。正原电气的主要情况如下：

  1、概况

  ■

  2、历史沿革

  （1）1994年正原机电成立

  正原电气前身嘉兴市正原机电成套设备公司，是根据中共嘉兴市城区委员会与嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉兴市秀城区计划经济委员会于1994年1月7日出具的《关于开设嘉兴市正原机电成套设备公司的批复》（嘉秀城计[1994]12号），由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青5个自然人共同出资设立，法定代表人：庄宝华。1994年1月，嘉兴市审计事务所出具了嘉审所城验字（1994）第012号《验证资金报告书》，确认本次出资。1994年1月，嘉兴市工商行政管理局秀城区分局向嘉兴市正原机电成套设备公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：14651734－4）。

  正原电气设立时考虑在当时经济环境下挂靠于集体组织，有利于增加企业信誉、取得客户的信任和企业经营活动的开展，因此选择挂靠于嘉兴市秀城区残疾人联合会。

  正原电气成立时的股权结构如下：

  ■

  1997年4月，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会、正原机电出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署了正原机电产权界定协议——解除挂靠协议，协议明确正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五位自然人全额出资设立，集体组织并未做任何出资。1997年5月7日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，确认正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青五位自然人全额出资设立，该企业未享有任何优惠的政策，由上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权，界定“正原机电产权及权益归该公司自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。”

  （2）1995年正原机电第一次股权转让、增资

  1995年12月1日，郑正与尤晓辉签署股权转让协议，约定郑正将正原机电成套设备公司投资额10万元中的5万元转让给尤晓辉，法定代表人变更为尤晓辉。1995年12月，股东尤晓辉、尤源、尤淇、庄宝华向公司增资。本次增资经嘉兴德信会计师事务所出具的“嘉德会验字（1996）002号”《验资报告》予以验证。

  正原电气第一次股权转让、增资后的股权结构如下：

  ■

  （3）1996年正原机电第二次增资

  1996年10月，嘉兴市正原机电成套设备公司股东向公司增加投入资本346.7万元，变更后的投入资本总额为500万元。1996年11月1日，嘉兴德信会计师事务所出具嘉德会验内字（1996）028号《验资报告》，对嘉兴市正原机电成套设备公司截至1996年10月31日止的注册资本进行审验，证明此次出资真实、合法。

  第二次增资后的股权结构如下：

  ■

  （4）正原机电改制为正原有限

  1997年3月28日，正原机电股东会作出决议，决定将正原机电改制为有限责任公司，并一致通过公司章程。尤源、尤晓辉、臧青青、庄宝华、尤淇、郑正六位股东签署《嘉兴市正原机电成套设备有限公司章程》。

  1997年4月30日，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会与正原机电出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署《嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定协议--解除挂靠协议》，三方确认，正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青全额出资设立，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会未做任何出资，正原电气未享受任何优惠政策，上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权。嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会同意与正原机电解除挂靠关系，自协议签订之日起，正原机电不再有任何上下级和所有者的财产关系，由五位自然人所有者自主经营。

  1997年5月7日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，经审定，界定“嘉兴市正原机电成套设备公司产权及权益归该正原机电自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。

  1997年5月21日，嘉兴市工商局核准正原有限设立，并向正原有限核发了注册号为3304002120019的《企业法人营业执照》，住所为经济开发区塘汇工业区正原路1号，法定代表人为尤晓辉，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围是低压电器开关及配套箱、家用电子产品的生产销售，机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、五金建筑材料（不含陶瓷制品）的销售，办公机械及电工器材的技术服务。

  正原有限设立时，股东的出资额及出资比例如下：

  ■

  2011年2月24日，嘉兴经济技术开发区管理委员会、嘉兴国际商务区管理委员会共同出具《关于确认浙江正原电气股份有限公司历史沿革若干问题的函》（嘉开管函【2011】5号），确认正原机电系1994年由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青等五名自然人共同出资设立的挂靠于集体组织的企业，集体组织未向其投入任何资金；正原机电的设立和改制为有限公司等历史情况符合当时法律法规及政策的规定，正原机电改制前后，尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五名自然人拥有全部权益；正原机电的设立、改制程序合规，改制过程不存在损害挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损害社会公众利益情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  2011年4月6日，嘉兴市人民政府出具《关于同意确认浙江正原电气股份有限公司改制资产及历史沿革等有关事项的批复》（嘉政发【2011】32号），确认正原机电设立时出资资金来源清晰，改制程序符合当时的法律、法规和有关文件要求，手续完备，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  （5）1999年正原有限第一次股权转让

  1999年11月5日，尤晓辉与尤源、臧青青与庄宝华、郑正与庄宝华达成并签署了出资转让协议，分别将持有的1,932,264元、50,000元、50,000元出资额转让给后者。

  本次股权转让完成后的出资情况如下表：

  ■

  （6）2000年正原有限整体改制为股份公司

  2000年1月，浙江省人民政府证券委员会下发了《关于同意设立浙江正原电气股份有限公司的批复》（浙证委[2000]5号），同意正原电气在嘉兴市正原机电成套设备有限公司整体改组的基础上，吸收尤源等12名自然人共同出资，以发起方式设立正原电气股份有限公司，法定代表人为尤源。注册资本到位情况已经嘉兴德信会计师事务所嘉德会内验（2000）001号《验资报告》验证。

  2000年2月，浙江省工商行政管理局向正原电气换发了其变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300001006460）。

  本次改制后正原电气的股权结构如下表：

  ■

  （7）2001年正原电气定向增资扩股

  2001年6月20日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的批复――《关于浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的请求》（嘉上市[2001]5号）同意浙江正原电气股份有限公司向万向创业投资股份有限公司等4家法人和自然人黄卫国定向增资扩股，股东从12名增至17名，注册资本由2000万增至3350万。

  2001年6月26日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2001]第419号验资报告，证明本次增资真实、合法。

  本次增资扩股后的股权结构如下表：

  ■

  （8）2002年正原电气未分配利润转增股本暨股权转让

  2002年6月19日，经正原电气股东大会审议通过，正原电气以2001年末累计未分配利润向全体股东每10股送1.5股并派现0.5元，广州华南通信投资有限公司将其持有的股份230万股转让给韩林增。送股派现完成后公司的注册资本变更为3,852.5万元。

  2002年7月3日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2002]第017号《验资报告》，对截至2002年7月1日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

  2002年8月20日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2002]55号文件批复同意浙江正原电气本次增资扩股。

  本次送股和转让后的股权结构为：

  ■

  （9）2003年正原电气股权转让、未分配利润转增股本及变更经营范围

  2003年9月20日，根据签署的股权转让协议，尤源受让：陆德龙所持股份3.45万股；施咸鸣所持股份3.68万股；周福鹏所持股份1.84万股；宋加乐所持股份1.265万股；李卫阳所持股份23万股。尤源共受让股份33.325万股。

  2003年11月15日，正原电气股东大会同意：以2002年度未分配利润向全体股东每10股送3股，送股后正原电气注册资本由3852.5万元增至5008.25万元；增加公司经营范围：微波高频电子元器件、计算机软件开发、通信设备（不含无线电发射设备）、计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的制造；技术咨询和技术服务、科技产品的开发。

  2003年11月18日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2003]第053-05号《验资报告》，对截至2003年11月15日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

  本次股权转让及送股后的股权结构如下：

  ■

  （10）2004年正原电气定向增发新股

  2004年6月25日，正原电气召开第一次临时股东大会，同意公司以每股1.25元的价格定向增发2,473万股新股，其中万向创业投资有限公司认购1,650万股；自然人刘平认购493万股；自然人黄辉认购124万股；自然人王建文认购124万股；自然人王竟宇认购82万股。定向增发完成后，公司股份由原来的5,008.25万股增加到7,481.25万股。

  2004年7月26日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2004]第70号《验资报告》，对截至2004年7月26日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

  本次定向增发后股权结构如下：

  ■

  注：2004年7月27日，国家工商行政管理总局之“（国）名称变核内字[2004]第382号”同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。（11）2005年正原电气股权转让

  2005年10月8日，正原电气股东王建文将其持有的公司股份124万股全部转让给股东刘平，转让完成后公司股东由原来的19名变为20名。

  转让完成后的股权结构如下：

  ■

  （12）2008年正原电气股权转让暨未分配利润及资本公积转增股本

  根据2008年6月8日签署的股权转让协议，股东尤源以1.25元每股的价格分别受让陈振德持有的股份43.355万股；黄辉持有的股份124万股；王竞宇持有的股份82万股。

  2008年6月30日，正原电气召开股东大会决议：以2007年度未分配利润17,340,285.90元向全体股东每股转增0.2股，送股不足1股部分，股东自愿放弃；以资本公积11,960,500元向全体股东每一股转增0.158股，送股不足1股部分，股东自愿放弃。上述送股与转增完成后，公司注册资本将从7,481.25万元增至10,159.5372万元。

  2008年9月16日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所（2008）验字第2229号《验资报告》，对截至2008年9月12日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

  转让完成后的股权结构如下：

  ■

  注：原股东北京市海问投资咨询有限责任公司名称变更为北京海问咨询有限公司。

  （13）2009年正原电气股权转让

  2009年6月8日，北京海问咨询有限公司将其持有的正原电气股份142.1147万股，分别转让给龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元，其中，龙涛受让45.5731万股；柴朝明受让35.5287万股；王亚非受让35.5287万股；刘小元受让25.4842万股。刘平将其持有的股份837.886万股转让给尤源。施咸鸣将其持有的股份52.3794万股转让给尤源。

  上述股份转让后的股权结构如下：

  ■

  （14）2010年正原电气股权转让

  2010年9月1日，正原电气召开2010年度第一次临时股东大会会议，会议同意股东陈云琦将其持有的股份588,760股中的14,211股转让给股东黄卫国；股东陆德龙将其持有的股份12,181股转让给黄卫国；股东周福鹏将其持有的股份312,652股转让给黄卫国；股东宋加乐将其持有的股份71,057股转让给黄卫国；股东黄卫国本次合计受让股权为410,101股。

  上述股份转让后的股权结构如下：

  ■

  注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

  （15）2014年正原电气股权转让

  根据2011年4月18日签署的股权转让协议，北京海问创业新技术投资管理有限公司将其持有的6.594%的股份669.9693股转让给尤晓辉。2014年4月30日，公司召开2014年度第一次临时股东大会修改公司章程相关条款。2014年6月10日办理了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股份转让后的股权结构如下：

  ■

  3、股权结构及实际控制人

  （1）产权控制关系

  截至报告书签署之日，正原电气的股权控制关系图如下：

  ■

  （2）正原电气主要股东基本情况

  ①通联创投

  通联创投情况参见“第三节 交易对方情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（二）交易对方之二：通联创投”。

  ②其他自然人股东基本情况

  尤晓辉：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（四）交易对方之四：尤晓辉”。

  尤佳：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（五）交易对方之五：尤佳”。

  尤源：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（六）交易对方之六：尤源”。

  尤淇：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（七）交易对方之七：尤淇”。

  庄宝华：尤晓辉与庄宝华为夫妻关系。

  4、主营业务发展概况

  正原电气主要从事税控收款机的研发、制造与销售，拥有的主要资产为与该业务有关的机器设备、存货、应收账款、其他应收款等，以及持有的佳利电子、湖南嘉正兴原电子科技发展有限公司（以下简称“湖南嘉正”）、南京智谋网络技术有限公司（以下简称“南京智谋”）等公司的股权。

  5、最近一年及一期简要财务报表

  单位：元

  ■

  注：2013年财务数据根据嘉兴百索会计师事务所出具的嘉百会所（2014）审字第2019号审计报告，2014年上半年财务数据未经审计。

  6、主要投资企业情况

  截至报告书签署之日，除投资佳利电子外，正原电气对外投资的全资子公司、控股子公司及其他关联企业如下所示：

  ■

  （二）交易对方之二：通联创投

  通联创投目前持有佳利电子15%的股权。通联创投的主要情况如下：

  1、概况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2000年12月公司设立

  通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。2000年11月，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限公司、浙江东方通信集团有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、杭州市财务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES MANAGEMENT（创业资本管理公司）、POWERDRIVE EUROPE LIMITED（欧洲能动公司）共同出资30,000万元筹建万向创业投资股份有限公司。2000年11月8日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会验字（2000）第1003号验资报告对万向创投的注册资本30,000万元进行了审验，证明本次出资真实、合法。

  2000年12月11日，万向创业投资股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记成立。万向创投成立时注册资本30,000万元；法定代表人：鲁冠球；营业执照注册号：3300001007437；经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设。

  通联创投成立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2003年12月股权转让

  2003年12月27日，万向创投2003年第二次股东大会同意万向集团公司将其持有的公司21,085万股转让给中国万向控股有限公司；同意上海凌宇汽车电子商务有限公司将其持有的公司1,000万股股份转让给中国万向控股有限公司；同意创业资本管理公司将其持有的207.5万股股份转让给深圳市万向投资有限公司；同意欧洲能动公司将其持有的207.5万股股份转让给深圳市万向投资有限公司。本次股权转让后，公司的法定代表人为：管大源。

  2004年5月13日，浙江省工商行政管理局对万向创投股东与法定代表人的变更予以核准。

  本次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  注：2000年12月19日，浙江东方通信集团有限公司变更名称为：普天东方通信集团有限公司；2001年9月26日，萧山市国有资产经营总公司变更名称为：杭州市萧山区国有资产经营总公司； 2002年3月18日，浙江省科技风险投资公司变更名称为：浙江省科技风险投资有限公司；2004年2月26日，杭州市财务开发公司变更名称为：杭州市财开投资集团公司。

  （3）2004年7月变更公司名称

  2004年7月27日，国家工商行政管理总局同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。2004年5月9日，公司股东深圳市万向投资有限公司已变更名称为：深圳通联投资有限公司。

  （4）2004年12月股权转让

  2004年12月22日，通联创投2004年第二次股东大会同意原股东中国万向控股有限公司将其持有的22,085万股股权转让给通联资本控股有限公司（2004年9月21日，深圳通联投资有限公司将名称变更为：通联资本控股有限公司）。2005年1月17日，通联创投办理了工商变更登记。

  (下转B11版)