中国基金报多媒体数字报

  (上接B10版)

  本次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  注：2007年7月27日，公司股东通联资本控股有限公司企业名称变更为：通联资本管理有限公司。2010年11月1日，浙江省工商管理局核准变更营业执照，变更后的营业执照号：330000000053574。

  （5）2012年11月股权转让

  2012年11月15日至11月21日，通联创投以书面形式召开了2012年第一次股东大会，一致同意杭州市财开投资集团公司将持有的通联创投500万股股份无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。2012年12月4日，通联创投向浙江省工商行政管理局申请变更登记。

  本次股权转让后的股权结构如下：

  ■

  （6）2014年3月变更经营范围

  2014年3月11日，浙江省工商行政管理局核准企业经营范围变更为：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至报告书披露日，通联创投的股权结构未发生变化。

  3、股权结构及实际控制人

  （1）产权控制关系

  截至报告书签署之日，通联创投的产权控制关系如下：

  ■

  （2）主要股东及实际控制人的基本情况

  ①通联资本管理有限公司

  ■

  管大源，身份证号：33012119631225***。住所：浙江省萧山市宁围镇万向集团宿舍，现任万向集团董事局董事、通联创投总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向财务有限公司董事长。

  ②浙江省科技风险投资有限公司（浙江省政府委托出资单位）

  ■

  ③普天东方通信集团有限公司

  ■

  ④杭州市金融投资集团有限公司（杭州市政府委托出资单位）

  ■

  ⑤杭州市萧山区国有资产经营总公司（杭州市萧山区政府委托出资单位）

  ■

  4、主营业务发展概况

  通联创投的主营业务为实业投资、长期股权投资、金融资产投资等。

  5、最近一年及一期简要财务报表

  单位：元

  ■

  注：2013年度财务数据根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会审字（2014）第168号审计报告，2014年上半年财务数据未经审计。

  6、主要下属企业情况

  截至报告书签署之日，除投资佳利电子外，通联创投对外投资的全资子公司、控股子公司及其他关联企业如下所示：

  ■

  （三）交易对方之三：雷石久隆

  交易对方之雷石久隆持有佳利电子7.50%的股权。雷石久隆的主要情况如下：

  1、概况

  ■

  2、历史沿革

  2010年9月14日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额3,000.00万元。认缴情况如下所示：

  ■

  2010年9月25日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第200号验资报告对雷石久隆截至2010年9月20日的首期出资进行了审验。本次出资的情况如下：

  ■

  2010年12月22日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从3,000万变更为1,532万，原合伙人的出资比例保持不变。

  3、股权结构及实际控制人

  （1）产权控制关系

  截至报告书签署之日，雷石久隆的股权控制关系图如下：

  ■

  （2）主要股东及其他关联人的基本情况

  ①天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  ■

  ②天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  ■

  ③天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  ■

  ④饶辉及其他三个自然人股东

  ■

  雷石久隆的股东中除天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）对合伙企业的债务承担无限责任外，其余股东承担有限责任。

  4、主营业务发展概况

  雷石久隆主要资产为长期股权投资，主要业务为对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  5、最近一年及一期简要财务报表

  单位：元

  ■

  注：2013年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的信会师苏报字[2014]第40024号审计报告，2014年上半年的财务数据未经审计。

  6、主要下属企业情况

  截至报告书签署之日，除投资佳利电子外，雷石久隆无对外投资的全资子公司、控股子公司及其他联营企业。

  （四）交易对方之四：尤晓辉

  ■

  （五）交易对方之五：尤佳

  ■

  （六）交易对方之六：尤源

  ■

  （七）交易对方之七：尤淇

  ■

  四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于北斗星通的关联方。

  截至报告书出具日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

  五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  本次交易中各交易对方已经出具承诺，主要承诺内容如下：

  最近五年，各交易对方不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。

  最近五年，各交易对方不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  一、华信天线基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、2008年10月华信天线设立

  华信天线成立于2008年10月23日，系由李凤霞和王海波共同出资设立的有限责任公司，其中李凤霞出资70万元，王海波出资30万元，出资均为货币出资，设立时公司的股权结构如下：

  ■

  2008年10月20日，深圳博诚会计师事务所审验并出具《验资报告书》（深博诚验字[2008]325号）对上述出资予以验证。2008年10月23日，华信天线取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

  2、2012年8月第一次股权转让

  2012年7月27日，华信天线召开股东会并形成决议，将李凤霞所持有的60万元出资转让给王春华。李凤霞与王春华签署了《股权转让协议》，转让价格为1元；将李凤霞所持有的10万元出资转让给贾延波，李凤霞与贾延波签署了《股权转让协议》，转让价格为1元。

  2012年8月1日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：

  ■

  3、2012年8月第一次增资

  2012年8月1日，华信天线召开股东会并形成决议，将华信天线注册资本由100万元增至1,000万元，并修改公司章程，本次增加的注册资本均为货币出资。2012年8月10日，深圳本源会计师事务所审验并出具《验资报告》（本源验字[2012]第007号）对本次增资予以验证。2012年8月14日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下所示：

  ■

  4、2013年11月第二次股权转让

  2013年11月10日，华信天线召开股东会并形成决议，同意王春华、王海波和贾延波分别将其持有华信天线60万元、30万元和10万元的出资额转让给华信智汇，转让价格分别为60万元、30万元和10万元，本次股权转让完成后，华信天线的股权结构如下所示：

  ■

  华信天线最近三年股权转让价格与本次收购价格差异较大，一方面近三年股权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业快速发展和 2014 年至 2017 年高增长率的承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

  （三）股权控制关系及下属公司情况

  1、股权结构图

  截至报告书出具日，华信天线的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  2、下属公司情况

  截至报告书出具日，华信天线拥有三家全资子公司。

  （1）惠州市华信通讯技术有限公司

  ■

  （2）苏州赛联通讯技术有限公司

  ■

  （3）深圳市赛特雷德科技有限公司

  ■

  （四）股东出资及合法存续情况

  2014年8月，本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺函承诺：作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

  在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

  （五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  1、主要资产的权属情况

  华信天线属于典型的轻资产型企业，截至2014年6月30日，华信天线总资产11,384.01万元，其中：流动资产9,663.80万元，非流动资产1,720.20万元。非流动资产中，固定资产1,195.49万元，无形资产22.19万元。

  （1）固定资产

  截至2014年6月30日，华信天线拥有的固定资产较少，主要为生产用机器设备和办公设备，仅拥一有处建筑面积78.21平方米的房产，该房产位于万科东海岸社区齐山居113号802，系以1,594,205.47元的价格购入，目前处于闲置状态。除上述房产外，无其他自有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区内，租赁总面积3,061.12平方米，其中办公场地租赁期限截至日都晚于 2017 年 12 月 31 日。 到期前华信天线将和出租人续租，如不能如期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。

  （2）主要无形资产

  华信天线拥有的无形资产为商标、专利、非专利技术等，具体情况如下：

  ①商标

  截至报告书签署日，华信天线具有的商标如下：

  ■

  ②专利

  截至报告书签署日，华信天线拥有的专利情况如下：

  ■

  ③进出口经营权情况

  2011年2月28日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书”，登记号：4453067026，获得货物的进出口权。

  2、主要负债情况

  截至2014年6月30日，华信天线负债构成如下：

  ■

  3、对外担保情况

  截至报告书签署之日，华信天线不存在对外担保情况。

  （六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

  经大华会计师审计，华信天线最近两年一期资产负债表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  经大华会计师审计，华信天线最近两年一期利润表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （七）主营业务发展情况

  1、主营业务发展概况

  华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。

  立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技术驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指引下，经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服务，华信天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技术领域的优势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。

  随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设通过向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电力、通讯等多个市场领域，从单一的GPS高精度天线产品发展到了覆盖北斗/GPS/GLONASS/Galileo四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。

  华信天线北斗多模多频高精度天线产品在2011年至2013年连续三年中标中国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获2012年度卫星导航科技进步一等奖；荣获深圳市2013年度科学技术奖（专利奖）。随着公司的快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。

  2、主要产品和服务

  （1）高精度卫星定位天线

  华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于特种应用和民用两大领域。其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公共安全和通信等领域。特种天线主要应用于国家安全、应急救灾、导航调度、跟踪监测等领域。

  华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高度关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务来发展传统测量测绘市场。在成功研发GPS/GLONASS高精度双星双频天线产品之后的短时间内，华信天线产品在高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。华信天线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，2012年成功推出全球领先的全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系统全频段兼容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短时间卫星捕获、优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性上均取得了很好的成绩。

  随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发展以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会启动更为快速的全面应用和民用产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的卫星导航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在国民经济各领域将拥有更加广阔的市场空间和舞台。

  华信天线高精度定位天线的生产流程图如下所示：

  ■

  （2）移动卫星通讯系统

  华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中通是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息，可满足各种应急通信和移动条件下的多媒体通信的需要。动中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采集及处理系统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各种车辆、轮船等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、数据、高清晰的动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次重大的突破，是当前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。

  华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入，2012年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫星信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。在国家级“广电进渔船”项目中，该产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。

  与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对准卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主要适用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有小型、携带方便、操作简单等特点。

  华信天线移动卫星通讯系统产品流程图如下所示：

  ■

  （3）无线数据传输电台

  华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境），可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、农业监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁等领域有着广泛的应用。

  华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品，该产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同时，能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前各主要电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。

  华信天线无线数据传输产品的流程图如下所示：

  ■

  3、主要的经营模式

  华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。

  （1）采购模式

  ①采购流程

  华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价格及品质管理、廉洁自律和监督以及泛供应链管理等方面对采购工作进行了规范。

  为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商认证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料选型，对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进行考察，以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合考察，建立供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。

  在采购业务流程方面，由制造中心采购部、计划部和质量部协同执行。计划部根据市场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定采购计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合格供应商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验，确保物料有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给予有效解决。

  在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品方案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次，在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本控制、成本核算、成本分析、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上，有着较好的成本优势。

  ②采购模式

  华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形态复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在采购模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组件、标准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电阻、二极管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金件和定制连接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。

  ③采购渠道

  A.印刷电路板组件

  主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加工。

  B.标准零件

  电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要报关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关报关并物流配送至华信天线仓库。

  C.非标准零件

  华信公司所需非标准件主要是外协定制件。华信公司提供规格书、技术图纸、质量要求等，由华信公司的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付要求完成外协定制件的供应。

  D.辅料

  珠三角地区资源丰富，就近采购。

  （2）生产模式

  华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部和仓储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在生产制造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客户订单的有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通过柔性生产线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产的需求。

  在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了包括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规模的老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。

  （3）销售模式

  华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确定了“直销+代理”的双通道销售模式。

  对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产品开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并配合客户的的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品不断升级，提高客户的忠诚度和满意度。

  对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市场能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。

  在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售两大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源，以求建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。

  4、主要产品的销售情况

  （1）主要产品产量、销量

  ■

  （2）向前五名客户销售情况

  ■

  （3）主要产品销售价格趋势

  单位：元/台

  ■

  5、主要的采购情况

  （1）原材料采购情况

  华信天线生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购，原材料主要包括微波介质陶瓷天线、高频板、滤波器、电桥、电缆接头组件等。其中高频板电缆接头组件等原材料主要在深圳、东莞区域就近采购，市场竞争充分，供应充足；滤波器和电桥供应商主要为国外厂家，其价格随着国际大宗商品价格的波动而波动，对生产经营有一定的影响。

  （2）向前五名供应商的采购情况

  ■

  （3）主要产品销售价格趋势

  报告期内，华信天线的主要原材料价格变动情况如下：

  ■

  由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异，总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件产品的主要原材料微波介质天线、电桥等产品的价格逐年下降。

  6、安全生产和环保情况

  （1）环保情况

  华信天线高度重视环保工作，深圳市南山区环境保护和税务局出具“深南环法证字[2014]第17号”《关于深圳市华信天线技术有限公司企业环保守法情况的证明》，证明华信天线近三年未受到相关环保处罚。

  （2）安全生产

  依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，华信天线制定了《安全生产责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。深圳市南山区安全生产监督管理局出具了《关于深圳市华信天线技术有限公司安全生产守法情况的说明》，证明华信天线自2012年1月1日至2014年6月30日，无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。

  7、质量控制情况

  （1）质量控制标准

  华信天线高度重视产品质量，从公司成立之日起，即严格执行ISO9001质量管理体系认证，并在2009年获得了ISO9001认证证书。针对公司所处的行业特点，还按照卫星导航业的技术规范及质量管理要求，拟定了相应的产品质量管理标准，进行严格的质量控制。

  （2）质量控制措施

  为从各个环节控制产品质量，华信天线在制定一系列质量标准和规范的同时，专门设立了质量部，对产品生产的全过程进行监督，并就公司各类业务流程进行质量审计。

  在产品质量控制方面，分别从采购、生产和出库等三个关键环节入手，进行有效的全程化质量管理。采购阶段关注供应商质量管理能力，使之成为供应商认证的关键项目；在产品入库环节，关注产品批次稳定和瑕疵产品成因分析；在生产环节，关注过程质量控制和不良品分析；在成品出库环节，关注性能测试和稳定性测试，确保产品达到出厂标准。

  （3）出现质量纠纷的情况

  华信天线自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。

  8、主要产品生产技术所处的阶段

  华信天线主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：

  ■

  (下转B12版)