中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事、监事、高级管理人员全体员工保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中原大地传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"大地传媒"）现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）事宜已于2014年6月16日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]602号）的核准。作为本次重组交易对方的中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称"中原出版传媒集团"、"集团公司"）已作出包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺。

  前述承诺已被《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》引用，中原出版传媒集团对公司在前述报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺原文如下：

  一、中原出版传媒集团关于避免与中原大地传媒股份有限公司同业竞争的承诺

  "中原大地传媒股份有限公司（简称"大地传媒"或"上市公司"）与中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称"中原出版传媒集团"或"集团公司"）拟进行现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，中原出版传媒集团作为大地传媒的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，中原出版传媒集团与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺：

  （一）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。并且集团公司将促使集团公司全资持有或其持有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  （二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司可能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。"

  二、中原出版传媒集团关于规范与中原大地传媒股份有限公司关联交易的承诺

  "为进一步规范与中原大地传媒股份有限公司（以下简称"大地传媒"）之间发生的关联交易，作为其控股股东，中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称"中原出版传媒集团"）作出承诺如下：

  1、中原出版传媒集团将严格按照《公司法》等现行法律法规以及大地传媒公司章程的有关规定行使股东权利。

  2、在大地传媒股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。

  3、杜绝一切非法占用上市公司大地传媒之资金、资产的行为。

  4、若中原出版传媒集团及其控制的其他企业与大地传媒发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照大地传媒公司章程和有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证大地传媒的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害大地传媒及中小股东权益的情况。"

  三、关于保证中原大地传媒股份有限公司独立性的承诺

  "中原大地传媒股份有限公司（以下简称"大地传媒"）与中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称"本公司"）拟进行现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，本公司仍为大地传媒的控股股东。根据上述情况，本公司特此承诺如下：

  （一）关于保证大地传媒人员独立的承诺

  1、保证大地传媒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在大地传媒工作、并在大地传媒领取薪酬。

  2、保证大地传媒在人事及劳动关系管理方面完全独立。

  （二）关于保证大地传媒财务独立的承诺

  1、 保证大地传媒建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2、 保证大地传媒独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。

  3、保证大地传媒依法独立纳税。

  4、保证大地传媒能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

  5、保证大地传媒的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。

  （三）关于保证大地传媒机构独立的承诺

  保证大地传媒依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （四）关于保证大地传媒资产独立的承诺

  1、保证大地传媒具有完整的经营性资产。

  2、保证不违规占用大地传媒的资金、资产及其他资源。

  （五）关于保证大地传媒业务独立的承诺

  保证大地传媒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。"

  四、中原出版传媒集团关于上市公司房屋租赁的承诺

  "中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称"集团公司"）作为中原大地传媒股份有限公司（简称"上市公司"）现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称"本次重组"）的交易对方，集团公司作出承诺：

  在本次交易后，集团公司及河南省新华书店文化发展有限公司与上市公司及其下属子公司签订的《房屋租赁协议》继续有效，并承诺租赁协议到期后，上市公司及下属子公司拥有优先续约权。"

  五、中原出版传媒集团关于上市公司涉诉事项的承诺

  "中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称"集团公司"）作为中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称"本次重组"）的交易对方，集团公司作出承诺：

  若本次重组的标的公司由于资产交割日前所发生的诉讼事宜，而导致资产减损并因此给中原大地传媒股份有限公司造成实际损失的，中原出版传媒投资控股集团有限公司将以现金方式赔偿中原大地传媒股份有限公司因此而遭受的一切经济损失。"

  六、中原出版传媒集团关于本次重大资产重组三类人员统筹外费用的相关承诺

  "本次重大资产重组标的资产的交易对价已按照财企[2009]117号文的规定扣减了精算预提的三类人员统筹外费用共计3.93亿元，中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称"中原出版传媒集团"）仍针对前述三类人员统筹外费用作出如下承诺：

  关于大地传媒现金及发行股份购买中原出版传媒集团相关资产所涉及的四家标的公司的三类人员统筹外费用，中原出版传媒集团委托韬睿惠悦对标的公司的三类人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的规定进行了精算评估。根据韬睿惠悦出具的评估报告，本次重组涉及三类人员的统筹外费用现金流加和数约为9.49亿元，折现后福利义务现值约为3.93亿元。标的公司已对该部分费用进行一次性预提，并冲减了标的公司净资产。中原出版传媒集团承诺，对于由于自本次重组资产评估基准日之后新的国家政策调整所导致的总计超出前述本次交易涉及的三类人员统筹外福利费用9.49亿元之外的相关费用承担补偿责任。"

  七、中原出版传媒集团关于进入上市公司在职事业身份人员"养老金补差"的承诺

  "中原出版传媒投资控股集团公司上报河南省国有资产监督管理委员会《关于重组改制上市中员工统筹外福利费用预留的请示》（中出集〔2013〕122号）中"公司拟承诺注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由我公司承担"是指：进入上市公司在职事业身份人员未来退休后，享受与上市前已退休人员同等待遇，由此出现的应由企业承担的差额部分，由我公司承担。即：目前退休人员正在享受、并符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117号）关于"符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用"规定的养老金补差（含属地规定对事业单位退休人员社保交缴部分），进入上市公司在职事业身份人员未来退休后同样执行。此项养老金补差，由中原出版传媒投资控股集团公司承担。"

  八、中原出版传媒集团关于本次重大资产重组股份锁定期的承诺

  "本公司作为中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，本公司作出如下郑重承诺：

  自中原大地传媒股份有限公司本次发行股份上市之日起36个月内不转让本公司拥有权益的股份。"

  九、中原出版传媒集团关于将教科书供应资质授予上市公司的承诺

  "中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称"本公司"）作为大地传媒本次现金及发行股份购买资产的交易对方，本公司承诺：

  本次重组完成后，本公司将把根据《河南省财政厅关于我省义务教育免费教科书采购方式的意见》取得的2016年春季（含）前河南省义务教育免费教科书的供应资质，排他性授予上市公司或本次重组的标的公司并永续承诺在未来申请或采取其他渠道获得河南省义务教育免费教科书的供应商资质时以上市公司或本次重组的标的公司为该等业务资质获得主体。"

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  2014年8月26日