中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年八月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  2014年8月13日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

  2014年8月13日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权。

  同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、董事兼总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元。募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

  二、本次交易标的定价

  本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

  本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下：

  单位：万元

  三、发行价格及发行数量

  （一）股份发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （二）股份发行数量

  本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

  按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

  本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

  四、盈利预测及补偿安排

  （一）盈利承诺期间

  在本次交易获得监管部门批准并在2014年标的公司股权交割完毕的情况下，业绩承诺期指2014年、2015年、2016年、2017年。如标的公司股权在2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年、2016年、2017年、2018年度。

  （二）盈利承诺及补偿安排

  1、盈利预测数

  中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线100%股权估值所依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：

  单位：万元

  中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子100%股权估值所依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：

  单位：万元

  2、盈利承诺

  王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、9,800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。

  正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。

  3、盈利补偿安排

  （1）华信天线

  根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

  应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

  若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。

  在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照1元总价回购应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

  若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

  王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

  （2）佳利电子

  根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

  现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

  在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。

  正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

  4、关于盈利承诺的其它约定

  （1）华信天线

  承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非后净利润的110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后净利润-110%）×30%。

  华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

  （2）佳利电子

  根据本公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期届满时，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由公司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确认。佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

  5、减值测试及补偿

  在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

  另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

  王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且其与北斗星通书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

  王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

  正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

  正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

  五、股份锁定期

  （一）发行股份购买资产

  1、华信天线

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

  王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

  王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

  2、佳利电子

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：

  正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

  尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

  雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

  本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六月内不转让。

  六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

  本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

  本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易不构成借壳上市

  截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过100%。

  综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过；

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于2014年5月19日起开始停牌。北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为24.91元/股，停牌前第21个交易日（2014年4月16日）收盘价格为27.52元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年4月17日至2014年5月16日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为6.13%，同期深证信息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为6.06%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过20%。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  一、本次交易可能被取消的风险

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响,本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

  3、审计或评估工作未能按时完成；

  4、标的资产权属证明文件未能按时取得；

  5、标的资产业绩大幅下滑。

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。截至报告书签署之日，本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准。

  本公司已发出召开临时股东大会通知，股东大会作出相关决议并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

  故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易标的资产估值较高的风险

  本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

  根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线100%股权所对应的股东权益账面价值为8,303.87万元，评估值为100,165.62万元，增值额为91,861.75万元，增值率为1,106.25%。拟购买的佳利电子100%股权所对应的股东权益账面值12,417.27万元，评估值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。

  对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  四、盈利预测不能实现的风险

  本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  五、商誉减值的风险

  本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  六、现金补偿无法实现的风险

  根据《盈利预测补偿协议》，在无法实现业绩承诺时，华信天线的原股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施。在无法实现业绩承诺时，佳利电子的原股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。

  七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生发行股份募集配套资金31,000万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，进而会影响公司的财务指标。

  八、本次交易后业务整合风险

  本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

  九、行业竞争加剧的风险

  近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，而佳利电子在大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手的激烈竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  十、主要产品毛利率下滑的风险

  标的公司华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品毛利率处于较高水平。这一方面说明华信天线产品具有较高的盈利能力，同时华信天线自主研发的核心工艺在降低产品消耗、提高产量方面起到了显著作用。

  未来，如果华信天线现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对华信天线未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

  十一、技术更新风险

  华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，将给未来的经营业绩带来不利的影响。

  十二、佳利电子应收深圳市金畅享科技有限公司欠款回收风险

  深圳市金畅享科技有限公司（以下简称“金畅享”）为佳利电子客户。2014年6月末佳利电子应收金畅享的账款余额为1,737.66万元。由于金畅享自身生产经营发生了严重困难，导致资金紧张，无法按时偿还所欠佳利电子货款。佳利电子诉金畅享、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜等买卖合同纠纷一案，由深圳市宝安区人民法院受理。2014年6月19日，深圳市宝安法院出具“（2014）深宝法公民初字第1015号”《民事调解书》，根据该调解书，金畅享应偿还佳利股份债务本金、利息、诉讼费、保全费、律师费共计1,860.57万元；庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜对金畅享上述债务及清偿承担连带保证责任；同意东莞市美赛达欣电子科技有限公司以担保人身份加入本案作为第三人，对金畅享上述债务及清偿承担连带保证责任。

  尽管佳利电子对金畅享等主张的债权和相关费用得到人民法院的支持，并查封了相关资产；同时佳利电子的有关股东也做出相关承偌，但能否及时全额收回该应收款仍然存在不确定性。

  公司现股东尤源承诺：若2014年12月31日前,金畅享公司、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜、东莞市美赛达欣电子科技有限公司不能按约定期限还款偿还应付未付款项，且佳利电子原股东（正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇）不能及时处理赔偿时，则尤源承诺以现金先行代为赔偿该事项的未结应付款项，但并不免除相关法人和自然人的赔偿责任。

  十三、税收优惠风险

  2011年10月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天线在2011、2012、2013年度享受15%的所得税优惠税率。2011年10月，佳利电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电子在2011、2012、2013年度享受15%的所得税优惠税率。

  虽然标的公司正在积极申请高新技术企业的复审或重新认定，但若未来不能继续被认定为高新技术企业，或相关优惠政策发生变动，标的公司将面临所得税优惠政策变化风险，从而给标的公司的盈利水平带来一定影响。

  十四、标的公司资产抵押风险

  截至2014年6月30日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为2,207.64万元，用于抵押借款的土地使用权为993.12万元，二者合计3,200.76万元，占佳利电子2014年6月30日净资产的25.78%。若佳利电子的偿债能力降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电子生产经营活动带来一定的风险。

  十五、应收账款增加风险

  2012年末、2013年末和2014年6月末，华信天线的应收账款净额分别为2,005.01万元、1,844.80万元、4,377.85万元。2012年末、2013年末和2014年6月末，佳利电子的应收账款净额分别为6,643.43万元、8,487.20万元、9,438.59万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

  十六、资本市场风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

  十七、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  释义

  本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

  注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  (下转B10版)