中国基金报多媒体数字报

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-062

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2014年8月25日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第七次会议。会议通知及会议资料于2014年8月14日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事祝祖强、李志坚、吕晓峰现场出席了本次会议，独立董事商照聪以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式形成如下决议：

1、审议通过《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要、《关于股票期权激励计划（草案修订案）的修订说明》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订案）的独立意见》。

2、审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年9月15日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2014年第五次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第七次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-063

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2014年8月25日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第六次会议。会议通知及会议资料于2014年8月14日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司《股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第三届监事会第六次会议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-064

金正大生态工程集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订案）摘要

金正大生态工程集团股份有限公司

二○一四年八月

声  明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《金正大生态工程集团股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励方式为股票期权，股票来源为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行股票。本激励计划拟向激励对象授予2,100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的3.00%。其中首次授予1,990万份，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的2.82%；预留110万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.23%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股金正大股票的权利。

预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定，在本激励计划首次授予日起一年内一次性授予。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为19.73元。

4、金正大股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权、除息事宜，股票期权数量及行权价格将作相应的调整。

5、行权安排：本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过5年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起5年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起4年，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

6、首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、金正大股东大会批准。

10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

12、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善金正大生态工程集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司董事、中高层管理人员、技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为下列人员：公司董事；中高层管理人员；核心业务（技术）人员；董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员等合计235人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关信息披露程序。

预留股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内一次授予。预留股票期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要包括：

1、未来一年内新引进或晋升的董事、中高层管理人员；

2、公司新认定的核心业务（技术）人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予2,100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的3.00%。其中首次授予1,990万份，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的2.82%；预留110万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.23%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买1股金正大股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行金正大股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

注：1、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过5年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起5年，预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起4年。

（二）授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金正大股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。

（四）可行权日

本激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为19.73元。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价19.40元；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价19.88元。

经2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。根据本激励计划规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

调整后的行权价格P＝P0-V=19.88-0.15=19.73（元）

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

(三)预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权（包括预留部分）：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）首次授予股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、行权安排：首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

2、行权条件：本激励计划首次授予激励对象的股票期权分四期行权，在行权期内满足各期行权条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。

（1）公司业绩考核

首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人绩效考核

根据《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》确定个人当年实际行权额度。若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

考核结果的应用：个人当年实际行权额度＝行权系数×个人当年计划行权额度。激励对象当年度未能行权的股票期权将作废，由公司注销。

公司业绩未满足上述第（1）项规定的条件的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销；某一激励对象未满足上述第（2）项规定的条件的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销。

（三）预留股票期权的行权条件

1、行权安排：预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起4年，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

2、行权条件：预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，预留的股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于预留期权的授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司业绩未满足上述预留期权规定的行权条件的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销。

本计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年5月6日用该模型对首次授予激励对象的1990万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司首次授予的股票期权的四个行权期每份股票期权价值分别为2.65元、3.40元、4.37元、5.12元。本激励计划首次授予的股票期权的总价值为7731.15万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2014年7月1日授予期权，则2014年-2018年期权成本摊销情况见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列任一情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）公司出现合并、分立等情形；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、公司控制权发生变更时，本激励计划不做变更继续有效。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

此外，激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反劳动纪律、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

4、激励对象因退休而离职，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，其未获准行权的期权继续有效，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权条件。

5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，其未获准行权的期权继续有效，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行公务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人代为行权，其未获准行权的期权继续有效，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权条件。

若因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

1、本激励计划在中国证监会备案无异议、金正大股东大会审议通过后生效；

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-065

金正大生态工程集团股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年8月25日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》，会议决议于2014年9月15日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2014年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、 会议召开的时间：

现场会议时间：2014年9月15日（星期一）14:00

网络投票时间：2014年9月14日（星期日）至2014年9月15日（星期一）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月15日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月14日15：00至2014年9月15日15：00期间的任意时间。

2、 股权登记日：2014年9月9日（星期二）

3、 会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

4、 会议召集人：公司董事会

5、 会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 出席会议对象：

（1）截至2014年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》

（1）股票期权激励计划的目的

（2）股票期权激励对象的确定依据和范围

（3）股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（4）激励对象获授的股票期权分配情况

（5）股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（6）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（7）激励对象获授权益、行权的条件

（8）股票期权激励计划的调整方法和程序

（9）股票期权会计处理

（10）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

（11）公司与激励对象各自的权利义务

（12）公司、激励对象发生异动时的处理

2、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》

3、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

上述第1项议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，第2项和第3项议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，第1项议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。具体内容详见证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、的相关公告。

公司监事会将在股东大会对已确定的激励对象名单核实情况做书面报告。

为保护投资者权益，公司独立董事就此次股东大会审议议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》（公告编号2014-066）。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：

2014年9月12日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

3、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月12日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2014年9月15日（星期五）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“买入价格”项下填报本次股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三。本次股东大会投票，对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1,1.02代表议案一中子议案1.2，以此类推。具体如下表所示：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见：

1）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票；

2）对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的程序

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程：

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金正大生态工程集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年9月14日下午15:00至2014年9月15日下午15:00。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

1、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码：276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

金正大生态工程集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十六日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2014年9月15日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 股

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2014年 月 日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-066

金正大生态工程集团股份有限公司

独立董事征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吕晓峰先生受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2014年9月15日召开的2014年第五次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吕晓峰作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就2014年第五次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司中文名称：金正大生态工程集团股份有限公司

公司英文名称：Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd.

证券简称：金正大

证券代码：002470

法定代表人：万连步

董事会秘书：崔彬

证券事务代表：杨春菊

联系地址： 山东省临沭县兴大西街19号

邮政编码：276700

联系电话：0539-7198691

联系传真：0539-6088691

电子信箱：jzd@kingenta.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第五次临时股东大会所审议《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2014年8月25日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吕晓峰先生，其基本情况如下：

吕晓峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年12月出生，经济学博士在读。先后担任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级经理、北京证券有限责任公司、投资银行部执行总经理、瑞银证券有限责任公司投资银行部董事，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部董事总经理及北京金自天正智能控制股份有限公司独立董事。2014年3月至今任公司独立董事。

吕晓峰先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为金正大生态工程集团股份有限公司的独立董事，参与了公司2014年5月13日召开的第三届董事会第四次会议，并对《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了2014年8月25日召开的公司第三届董事会第七次会议，并对《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2014年9月9日15：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2014年9月11日至2014年9月12日（上午8:00—11:30，下午14:00—17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供由法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件)；

④法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供由本人授权他人签署授权委托书的授权书原件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司办公楼证券部

收件人：崔彬

邮编：276700

联系电话：0539-7198691

传真：0539-6088691

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：吕晓峰

2014年 8月25日

附件：

金正大生态工程集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》、《金正大生态工程集团股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金正大生态工程集团股份有限公司独立董事吕晓峰先生作为本人/本公司的代理人出席金正大生态工程集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 股

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2014年 月 日