中国基金报多媒体数字报

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014－074

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险性提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2014-041）。公司股票自 2014 年 5 月 19 日开市起停牌。公司于2014年6月17日发布了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2014-049）。向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2014年8月15日。根据初步评估结果，预计发行股份购买资产构成重大资产重组，公司于2014年8月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

2014年8月25日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了重大资产重组报告书（草案）及其他相关议案。在本次重大资产重组中，本公司拟向深圳市华信天线技术有限公司的股东（王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)）以及嘉兴佳利电子有限公司的股东（浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇）购买资产；同时拟向公司股东、董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。详见公司2014年8月27日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2014年8月26日

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 编号：2014-075

北京北斗星通导航技术股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次权益变动属于增持或稀释，不触及要约收购情况。

本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。

本次权益变动基本情况:

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

本次权益变动基于公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金方案。

本次重大资产重组完成后，预计权益变动具体情况如下：

本次权益变动前，王春华未持有上市公司股份。本次权益变动后，王春华将持有上市公司股份为18,947,368股，占本次交易后上市公司总股本的6.46%，达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京北斗星通导航技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易完成后不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为周儒欣先生。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2014年8月26日

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-076

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2014年8月25日上午9:30以现场方式结合通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2014年8月18日以专人送递和邮件形式发出。董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事李建辉先生主持本次会议。董事长周儒欣先生以通讯方式参与会议并表决，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。关联董事李建辉先生因参与本次重大资产重组的配套募集资金认购对相关议案进行了回避表决。会议经讨论形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

1、 整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

本公司拟向浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）、通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石久隆”）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的嘉兴佳利电子有限公司(以下简称“佳利电子”)100%股权,金额为30,000万元；拟向王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)（以下简称“华信智汇”）发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，金额为10,000万元。

拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

2、本次购买资产的交易对方

本次交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

3 、本次交易的标的股权

本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

4、本次交易价格

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产为8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元，增值额为91,861.75万元，增值率为1,106.25%。根据公司与王春华、王海波、贾延波及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线100%股权转让价格为人民币100,000万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产为12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子100%股权转让价格为人民币30,000万元。

根据交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇各自持有的交易标的股权份额，公司与各交易对方确定的交易价格分别如下：

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

5、本次交易方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

根据公司与各交易对方协商确定的交易价格，公司分别向各交易对方进行现金支付及股份支付分配金额如下：

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

6、业绩承诺及补偿措施

6.1盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、9,800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

6.2盈利补偿措施

（1）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非净利润实现数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照1元总价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会审议通过后30日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有本公司股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（2）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到本公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

6.3盈利补偿的其他约定

承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

6.4减值测试及补偿措施

在盈利承诺期限届满后三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向本公司另行补偿。

另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额。

减值补偿义务人应在减值测试专项审核意见出具经确认后，且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

7、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向北斗星通补足。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

8、权属转移的合同义务和违约责任

在协议生效后，交易对方应于30日内协同上市公司完成办理标的资产交割手续，即将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司按本协议约定向交易对方发行股份及支付现金。

协议生效后，由于双方中一方的过失、过错造成协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟标的资产过户的，由实施损害行为的一方对协议的另一方承担违约赔偿责任。

9、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

10、发行方式及发行对象

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

发行股份购买资产的发行对象为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建辉先生。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

11、定价依据及发行价格

本次重组的定价基准日为公司审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

12、发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

13、发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，深圳市华信智汇企业(有限合伙)在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市之日起36个月内不转让。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

14、募集配套资金的用途

本次交易拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

15、滚存未分配利润的处理

本公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

16、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

17、公司本次发行决议有效期

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

同意公司拟定的《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要 详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

中和资产评估有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的评估机构，并出具了中和评报字（2014）第BJV3069号《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》、中和评报字（2014）第BJV3060号《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》，董事会经过审慎判断，认为：

（1）评估机构的独立性和胜任能力

中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》；

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了大华审字[2014]006066号《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》、大华审字[2014]006016号《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》、大华核字[2014]004592号《深圳市华信天线技术有限公司盈利预测审核报告》、大华核字[2014]004527号《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报告》、大华审字[2014]006017号《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》、大华核字[2014]004528号《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考盈利预测审核报告》。

同意中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和评报字（2014）第BJV3069号《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》、中和评报字（2014）第BJV3060号《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。

根据本公司与各交易对方的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91，861.75万元，评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币100,000万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产为12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子100%股权转让价格为人民币30,000万元。

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2014年8月15日。

根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产价格为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

七、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司于2014年8月13日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》，但根据法律法规该次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》应提交股东大会审议。上述事项详见2014年8月15日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。因此与本次董事会审议的应提交股东大会审议事项一并提交2014年第三次临时股东大会审议。

公司拟定于2014年9月11日召开2014年第三次临时股东大会，审议与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于召开公司2014年第三次临时股东大会通知的公告》编号：2014-078。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会

2014年8月26日

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-077

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2014年8月25日以现场方式召开。会议通知及会议资料已于2014年8月18日以专人送递和邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席秦加法先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效，经审议和表决，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

1、 整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

本公司拟向浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）、通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石久隆”）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的嘉兴佳利电子有限公司(以下简称“佳利电子”)100%股权,金额为30,000万元；拟向王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)（以下简称“华信智汇”）发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，金额为10,000万元。

拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

2、本次购买资产的交易对方

本次交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

3 、本次交易的标的股权

本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

4、本次交易价格

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产为8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元，增值额为91,861.75万元，增值率为1,106.25%。根据公司与王春华、王海波、贾延波及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线100%股权转让价格为人民币100,000万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产为12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子100%股权转让价格为人民币30,000万元。

根据交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇各自持有的交易标的股权份额，公司与各交易对方确定的交易价格分别如下：

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

5、本次交易方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

根据公司与各交易对方协商确定的交易价格，公司分别向各交易对方进行现金支付及股份支付分配金额如下：

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

6、业绩承诺及补偿措施

6.1盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、9,800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

6.2盈利补偿措施

（1）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非净利润实现数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照1元总价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会审议通过后30日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有本公司股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（2）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到本公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

6.3盈利补偿的其他约定

承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

6.4减值测试及补偿措施

在盈利承诺期限届满后三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向本公司另行补偿。

另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额。

减值补偿义务人应在减值测试专项审核意见出具经确认后，且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

7、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向北斗星通补足。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

8、权属转移的合同义务和违约责任

在协议生效后，交易对方应于30日内协同上市公司完成办理标的资产交割手续，即将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司按本协议约定向交易对方发行股份及支付现金。

协议生效后，由于双方中一方的过失、过错造成协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟标的资产过户的，由实施损害行为的一方对协议的另一方承担违约赔偿责任。

9、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

(下转B14版)