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  证券时报记者 文飞

  云南冶金新能源股份有限公司（下称“云冶新能源”）90%股权公开挂牌转让，将于近日在云南产权交易所举牌竞价。该次股权转让涉及的核心资产是云南冶金新能源旗下的“路条”项目——云南省红河州建水县南庄300兆瓦光伏电站，也是目前国内较大、云南省最大的单体电站。

  证券时报记者获悉，上述公司股权转让目前吸引到两家意向受让方，分别是国内光伏行业龙头天合光能和英利绿色能源。据记者多方采访和实地调查，此次股权转让诸多环节存在疑问：转让方云冶新能源提交给产交所的信息不完备，尤其是缺少云南省发改委的核准同意批复；评估报告存在较大瑕疵；竞标被疑定向设置等。

  核准材料缺乏

  资料显示，云冶新能源位于云南省红河州建水县南庄，公司注册资金1亿元，实缴资本2000万元，公司90%股权将公开挂牌转让。

  根据云发改能源【2013】2074号《关于建水县南庄并网光伏电站核准的批复》文件，云南省于2013年12月23日批复核准此次300兆瓦的光伏电站项目建设，项目公司为云冶新能源，投资成本约27.7亿元，文件有限期限为两年。文件第六条规定：“未经项目核准部门同意，项目法人不得对项目进行转让、拍卖或采取其他方式变更投资方和投资比例。”

  从上述文件不难发现，在获得发改委核准批复半年多后，云南冶金集团就选择转让云冶新能源控股权进而曲线转让手中的光伏电站项目。显然，根据上述文件，云冶新能源控股权转让是属于采取其他方式变更投资方和投资比例，按照批复，需要事先取得项目核准部门即云南省发改委的同意。

  而记者查阅云冶新能源提供给云南产权交易所的资料后发现，公司仅提供了审计报告、国资委备案表和资产评估报告，未有发改委核准同意转让的文件。

  记者来到云南省发改委能源局水电和新能源处问询，由于分管新能源项目的负责人出差，该部门水电项目的一位负责人向记者解释：“一般来说，发改委不会干预企业的经营转让行为，但企业转让公司股权必须经过当地政府批准，同时需在发改委进行备案，发改委在其中进行行业指导和行为规范。”

  而另一位工作人员的说法，则与上述水电负责人不同。他表示：“光伏项目既然是获得了发改委此前的核准批复，同时批复里明确要求了转让等行为须经核准部门同意，那么云冶新能源此次股权转让原则上就必须经过发改委同意才行。”

  当问及云冶新能源是否就转让一事提前请示报批过发改委时，该工作人员略微含糊地回答：“这种项目，按道理是应该要告知发改委的，估计是提前和发改委领导这边进行了口头知会。”

  北京一家央企负责国资股权收购的负责人陈丽（化名）告诉记者：“除了一些必备资料外，包括北京、上海等地的大部分地方产权交易所，在挂牌转让国有控股股权时，原则上必须要求提供转让方案、职工处置方案，这两项方案事关转让的最终实施和后续安排。”

  资产评估漏洞

  值得注意的是，此次股权转让除了提交材料不全、转让程序存疑之外，资产评估报告也存在较大瑕疵。

  记者看到，该份资产评估报告的出具单位是中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司。评估报告显示，云冶新能源2013年度净资产额为2000万元，按照基础法评估后的净资产评估值为1999.77万元，按照收益法评估后的资产评估值为1.34亿元。根据产权交易所公告，此次转让的挂牌底价参照收益法评估，最终定为1.465亿元。

  令人不解的是，厚厚一本评估报告中，列明的资产基础法评估明细表就有几十页，而收益法评估仅仅只有一句话的结论，并无评估过程。报告结尾处也仅仅只有简单几句话作为说明：“光伏发电行业属于国家重点政策扶持行业，其（标的股权）价值体现在未来建成后带来的收益中，收益法结果更能体现企业的股东权益价值。”

  深圳一位资产评估师此前曾告诉记者：“不论是何种资产的评估，报告里一般都会采用基础法、收益法、市场法中的两种甚至三种方法进行详尽分析。特别是评估值的最终选择都会有详尽的对比说明。”

  记者就此来到云南省国资委产权管理处，该部门的调研员向记者表示：“国资委在转让过程中只负责评估报告备案和转让方式备案，备案盖章说明我们对于评估报告的内容无疑议，但如果最后评估价格有问题，责任也全部都应由评估机构承担。”

  对于收益法评估仅有一句的疑问，中威正信云南分所的签字评估师孙涛未给予任何答复，仅表示：“云南冶金集团是我们的委托人，我们对委托人有保密义务，其他不便说什么。”

  受让条件苛刻

  据了解，目前可能参与公开竞价的两家企业分别是天合光能和英利绿色能源，此前另一家央企中电投由于受让门槛的限制被挡在竞标大门之外。事实上，此次转让的受让条件设置严格，一度被市场质疑为“定向安排”。

  产权交易所公告显示，受让方的资格条件为：存续满五年、有国家级光伏研发平台、所建光伏电站获得UL或TUV认证；资信等级AAA、2013年度净资产20亿元以上、负债率不高于70%。

  记者来到云南产权交易所，试图就该光伏项目转让的具体过程征询交易所，但负责此次转让的产权交易部刘经理表示：“转让事宜还在推进过程中，不便对外说明情况。”

  美国能源资讯公司Solarbuzz分析师廉锐表示，该项目受让条件确实苛刻，特别是负债率这一指标，很多国内企业很难达标，另外，存续五年的要求也让一些中型或者后起的投资商失去了机会，其公平性值得商榷。

  据廉锐介绍，目前最接近上述受让标准的企业有三家，分别是天合光能、英利绿色能源和阿特斯太阳能。记者查阅数据发现，英利绿色能源2013年净资产为21.3亿美元，负债率92%，阿特斯太阳能2013年净资产4.1亿美元，负债率83%，天合光能2013年净资产8.2亿美元，负债率68%。

  此外，记者查询A股中主营电池组件和光伏电站运营的几家行业龙头数据发现，它们大都很难同时符合两项财务指标的要求。

  对此，英利绿色能源一位参与项目竞价的高管表示：“项目总体看是具备投资价值的，虽然此次转让条件的要求明显很高，但我们会尽力争取参与到项目中来。尽管现在可能有一些程序完备方面的问题，但我们认为这次转让最终会在公平竞争的环境下进行。”

  中电投相关负责人也表示：“这个项目前景还是不错，我们也很有兴趣，但此次转让的门槛设置比较高，我们是发电企业不是专门的光伏组件生产商，因此没参与此次公开竞价。”

  被外界认为是此次中标热门的天合光能，公司一位媒体事务负责人回复：“由于公司目前属于中报发布的缄默期，不便对此发表过多的言论。公司会尽快对此事予以回复。”