中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司董事会面对国家宏观经济调整、医改政策相继出台等市场环境变化，积极寻求对策，狠抓市场建设、优化产品结构，加强质量控制，加快科研开发，拓展大健康、中药材经营业务，积极推进“出城入园”项目，公司经营情况总体良好。报告期内，公司实现营业收入21,646.21万元，比上年同期增加 43.86%；利润总额1,948.2万元，比上年同期增加23.63%；归属于上市公司股东的净利润1,603.87万元，比上年同期增加16.82%；基本每股收益0.0902元 ，比上年同期增加16.69 %。

2014年上半年主要工作情况

市场营销方面：报告期内，公司根据市场需求适时调整产品结构，优化国内市场布局，努力拓展国际市场，不断调整营销策略，加大连锁和医院市场开发力度，开展终端宣传促销活动，实现主营业务收入稳定增长。

生产质量方面：坚持以市场需求为导向，加强生产质量监管，确保产品质量安全。按照新版GMP要求，对厂房和设备进行更新改造，已顺利完成部分生产线的新版GMP认证工作并取得新版GMP证书。

“出城入园”项目方面：报告期内，公司按照计划推进“出城入园”搬迁改造工作，加快进行项目的可行性研究、环境评价、项目规划设计、土地平整等系列开工前期准备工作，将尽快开工建设。

科研开发方面：加大科研投入，加快新品开发和老产品的二次开发力度和进度。报告期内，新药“益气通痹胶囊”的注册申报资料已上报甘肃省食品药品监督管理局并收到《药品注册申请受理通知书》，阿胶糕等阿胶系列保健品正在研究开发中，浓缩当归丸欧盟注册申请及相关研究工作正在积极推进中。

资本运作方面：报告期内，公司非公开发行股票事宜已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，该项工作正在有序推进中。

药材基地建设和药材经营方面：公司已在漳县建立了万亩当归规范化种植基地，准备进行GAP认证，党参、柴胡规范化基地建设正在选址中，中药材经营业务也积极开展中。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

兰州佛慈制药股份有限公司

董事长：李云鹏

二0一四年八月二十八日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-042

兰州佛慈制药股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2014年8月26日下午16：00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2014年8月15日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。

监事会审阅并同意《2014年半年度报告》、《2014年半年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2014年半年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司2014年半年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经核查，公司编制的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2014年半年度募集资金存放与使用的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》。

同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积777.63亩，其中建设用地571.92亩，用地面积以实测为准）。

监事会认为：为配合兰州市推进经济转型跨越发展、城市规划实施，公司变更募集资金投资项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司募集资金投资项目实施地点的变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第五届监事会第十次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-041

兰州佛慈制药股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2014年8月26日下午14：00以现场方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2014年8月15日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事王亚丽委托独立董事赵元丽进行表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、 审议通过了《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2014年半年度报告》详见 2014 年8 月 28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014 年半年度报告摘要》详见 2014年 8 月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见 2014年 8 月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《2014年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了独立意见，详见2014 年8 月 28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》。

同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积777.63亩，其中建设用地571.92亩，用地面积以实测为准）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了独立意见，详见2014 年8 月 28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《关于首次公开发行股票募投项目实施地点变更的公告》详见2018年 8 月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于将部分房屋建筑物转为投资性房地产的议案》。

同意公司将部分自用效率不高、出租使用且短期内不会发生变化的房屋建筑物转为投资性房地产进行管理，并采用成本模式进行后续计量，以提高公司资产的运营效率。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于向甘肃佛慈中药材经营有限公司增资的议案》。

同意公司以自有资金向全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司增资2000万元，增资后其注册资本由1000万元增加到3000万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于对全资子公司增资的公告》详见2018年 8 月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任吕芝瑛女士担任公司副总经理（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见，详见2014 年8 月 28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任吕芝瑛女士担任公司董事会秘书（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。吕芝瑛女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见，详见2014 年8 月 28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

备查文件：公司第五届董事会第十四次会议决议。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

附件：吕芝瑛女士简历

吕芝瑛女士，1975年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。历任甘肃省盐锅峡化工总厂财务会计、财务部长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、高级项目经理、授薪合伙人。2012年5月起任公司总经理助理兼财务部常务副部长，2014年4月起任公司财务总监。吕芝瑛女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。

吕芝瑛女士未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-048

兰州佛慈制药股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为董事会决议之日起一年内有效。具体内容详见2014年4月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014—011）。

根据上述董事会决议，公司于 2014 年8月25日与交通银行兰州桥北支行签订了《协议书》，使用闲置资金2亿元购买交通银行“蕴通财富·日增利理财产品”，具体事项公告如下：

一、购买理财产品基本情况

1、产品名称：蕴通财富·日增利理财产品

2、产品金额：人民币2亿元

3、产品类型：保本收益型

4、实际理财天数：63天

5、投资收益率（年利率）：5.200%

6、投资起始日：2014年8月26日

7、投资到期日：2014年10月28日

8、资金到帐日：到期日当日。若到期日非工作日的，则顺延至下一银行工作日，客户应得理财收益及理财本金在到期日与资金实际到帐日之间不计利息及理财收益。

9、风险揭示：本理财计划为保证收益型产品。银行保障理财资金本金，并按产品说明书约定的投资收益率（年率）向投资者计付理财收益。银行有权于提前终止日提前终止该产品，若银行行使提前终止的权利，则实际投资期限小于预期投资期限，投资者实际获得的理财收益将少于按预期投资期限计算可以获得的收益，投资者应当充分认识投资风险，谨慎投资。本理财计划有风险，包括但不局限于以下风险：

（1）市场风险：本理财产品存续期内，可能会涉及利率风险、汇率风险等多种市场风险，导致理财产品实际理财收益的波动。如遇市场利率上升，本理财产品的投资收益率不随市场利率上升而调整。

（2）信用风险：交通银行股份有限公司发生信用风险的极端情况，如宣告破产等，将对本理财产品的本金与收益支付产生影响。

（3）流动性风险：本理财产品的本金及收益将在产品到期或提前终止后一次性支付，且产品存续期内不接受投资者提前支取，无法满足客户的流动性需求。

（4）政策风险：本理财产品是针对当前的相关法规和政策设计的，如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响本期理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行。

（5）信息传递风险：本理财产品不提供账单。投资者需要通过登录交通银行营业网点查询等方式，了解产品相关信息公告。投资者应根据上述方式及时查询本理财产品的相关信息。如果投资者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得投资者无法及时了解理财产品信息，并由此影响投资者的投资决策，由此产生的责任和风险由投资者自行承担。

（6）不可抗力及意外事件风险：自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的出现，可能对理财产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知造成影响，可能导致理财产品收益降低乃至为零。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，银行对此不承担任何责任。

10、公司与交通银行兰州桥北支行无关联关系。

二、风险控制措施

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过 12 个月，以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所涉及的品种。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

三、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置的募集资金进行购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况

1、2014 年 4 月10日，公司使用暂时闲置募集资金2亿元购买交通银行“蕴通财富·日增利理财产品”，具体内容详见2014年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进展的公告》（公告编号：2014—021）。该产品已于2014年6 月12日到期，到期收益总计193.3万元。

2、2014 年 6 月18日，公司使用暂时闲置募集资金2亿元购买交通银行“蕴通财富·日增利理财产品”，具体内容详见2014年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进展的公告》（公告编号：2014—034）。该产品已于2014年8 月20日到期，到期收益总计186.4万元。

五、备查文件

交通银行“蕴通财富·日增利”集合理财计划协议书。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二O一四年八月二十六日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-047

兰州佛慈制药股份有限公司

关于聘任副总经理、董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月26日召开第五届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任吕芝瑛女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

吕芝瑛女士，1975年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。历任甘肃省盐锅峡化工总厂财务会计、财务部长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、高级项目经理、授薪合伙人。2012年5月起任公司总经理助理兼财务部常务副部长，2014年4月起任公司财务总监。

吕芝瑛女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

吕芝瑛女士联系方式如下：

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号

邮政编码：730046

联系电话：0931-8362318

联系传真：0931-8368945

电子邮箱：lvzhiying3619@126.com

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二○一四年八月二十八日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-046

兰州佛慈制药股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据公司的发展战略及结合实际情况，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司增资2,000万元，增资完成后其注册资本由1,000万元增加到3,000万元。

2、本次对外投资审批情况

公司于 2014 年8 月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向甘肃佛慈中药材经营有限公司增资的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资标的的基本情况

公司名称：甘肃佛慈中药材经营有限公司

住所：甘肃省定西市漳县大草滩乡新联村6号

法定代表人姓名：高鸿林

注册资本：壹仟万元整

实收资本：壹仟万元整

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、养殖（不含种畜禽、奶禽）；中药材收购、储藏、批发；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓储、批发。

截止2014年6月30日（未经审计）的资产总额为1,285.04万元，负债总额为255.93万元，净资产为1,029.11万元，净利润为28.75万元。

三、本次投资的目的以及对公司的影响

本次公司对全资子公司增资旨在为满足全资子公司的经营需要，提升其资金实力，支持其业务拓展，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。

公司本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

四、备查文件

公司第五届董事会第十四次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二0一四年八月二十八日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-045

兰州佛慈制药股份有限公司关于

首次公开发行股票募投项目实施地点

变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积777.63亩，其中建设用地571.92亩，用地面积以实测为准）。现将有关变更情况公告如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证监会《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2011]1907号文）核准，公司以网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行每股面值1.00元，每股发行价16元的人民币普通股股票2020万股并于2011年12月22日在深圳证券交易所上市。本次发行共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用，实际募集资金净额为289,560,670.00元。国富浩华会计师事务所对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了国浩验字[2011]702A213号《验资报告》。

经公司第四届董事会第六次会议及2010 年年度股东大会审议通过，本次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”。

本次公开发行募集资金投资项目拟投资总额为24,540.62万元，其中：固定资产投资23,637.62万元，铺底流动资金903.00万元。公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。

截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下表所示：

（单位：万元）

上述项目的原建设地点位于兰州经济技术开发区，项目用地为公司拥有土地使用权的工业用地，土地使用权证编号：“兰国用（2007）第A0546号” 。

2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》。根据兰州市城市规划，结合公司新厂区的建设，公司决定将上述募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积777.63亩，其中建设用地571.92亩，用地面积以实测为准）。项目所涉地块由于尚未实施“招拍挂”程序，公司还未签订《土地竞买协议》，调整后土地的竞买具有一定不确定性，公司募投项目变更实施地点以取得土地使用权后的正式公告为准。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的相关规定，本次变更募集资金投资项目实施地点，无需股东大会批准。

二、变更募集资金投资项目实施地点的原因和影响

（一）变更募集资金投资项目实施地点的原因

2013年4月2日，公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，公司向兰州新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。

鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目实施地点将发生变化，但是并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司于2013年4月9日披露了相关情况，详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大事项进展暨复牌公告》（公告编号：2013-015）。

考虑到公司上市后经营规模快速扩张的需要，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

根据兰州市政府上述通知要求，截至目前，公司兰州新区项目总规设计已报兰州新区主管部门审批，建设用地的土地平整工作正在进行，土地使用权手续及其他开工前的各项手续正在办理中。公司将尽快在兰州新区的上述地块进行动工建设，预计于2016年12月31日前将现有厂区整体搬迁至兰州新区，以方便公司生产经营的集中统一管理；同时，也有利于充分利用新区的产业集群效应及其配套政策，加快公司发展步伐，为公司拓展更大的发展空间。

（二）变更募集资金投资项目实施地点的影响

1、将募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积777.63亩，其中建设用地571.92亩，用地面积以实测为准），不会改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、对已经投建的募集资金项目，本公司与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露（《关于重大事项进展暨复牌公告》、公告编号：2013-015）。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元，并于2014年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露（《关于收到募投项目异地重建补偿款的公告》、公告编号：2014-006）。

3、变更募投项目实施地点后有利于公司实施一体化管理，有利于提高募集资金投资项目实施效果和公司整体效益。

综上所述，本次募投项目实施地点的变更对公司生产经营影响较小，从长远看更有利于公司未来的快速发展。

三、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司变更首次公开发行股票募投项目实施地点，是公司配合兰州市推进经济转型跨越发展、城市规划实施需要，有利于公司生产经营实施一体化管理，也有利于充分利用兰州新区作为国家级新区的产业集群效应及其配套政策，加快公司发展步伐，为公司拓展更大的发展空间，符合公司的实际情况，符合公司和所有股东的利益，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。有利于提高募集资金投资项目实施效果和公司整体效益。

公司变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的相关规定。同意公司变更首次公开发行股票募投项目实施地点。

（二）监事会意见

公司2014年8月26日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》。

监事会认为：为配合兰州市推进经济转型跨越发展、城市规划实施，公司变更募集资金投资项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司募集资金投资项目实施地点的变更。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点的议案已经公司董事会及监事会审议通过且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

2、佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点，是根据兰州市人民政府关于城市规划的需要及公司未来战略发展和新厂区建设而进行的必要调整，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的实施。

3、佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施的内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

基于以上意见，保荐机构对佛慈制药本次变更募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

四、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议公告；

2、第五届监事会第十次会议决议公告；

3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金项目实施地点的核查意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二0一四年八月二十八日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-044

兰州佛慈制药股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准，公司于2011年12月向社会公众发行人民币普通股2020万股，每股面值1.00元，每股发行价16元，共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元，实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16日全部到位，实际到位资金299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2010年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为621060171018010035232。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年12月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2014年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金项目2014年1-6月未发生对外转让或置换的情况。

2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。

鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元，并将其中已使用专户资金138,565,137.15元返还至募集资金专户，公司于2014年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。

截止目前，公司兰州新区项目总规设计已报兰州新区主管部门审批，建设用地的土地平整工作正在进行，土地使用权手续及其他开工前的各项手续正在办理中。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年1-6月募集资金的存放与使用情况。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二○一四年八月二十八日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2014年6月

编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司金额单位：人民币万元