中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司及所属企业认真落实年度董事会和股东大会确定的年度经营计划，牢牢把握“竞进提质、升级增效”的总基调，强化管理，挖潜增效，加快改革创新，安全生产形势平稳，多项经营指标保持稳定增长，为全面完成年度经营任务打下了较好基础。

截止报告期末，公司已投产可控装机容量576.37万千瓦。2014年上半年，公司累计完成发电量74.45亿千瓦时，同比增长9.7%，其中水电企业完成发电量31.57亿千瓦时，同比增长4.8%；火电企业完成发电量41.96亿千瓦时，同比增长13.31%；风电及光伏类新能源企业完成发电量9256.73万千瓦时，同比增长33.18%。此外，公司完成天然气供气量2.75亿标准立方米，同比增长37.42%；完成煤炭等经销量139.87万吨，同比减少11.05%。

报告期内，公司实现营业收入339,172.98万元，同比下降5.18%。营业收入同比小幅下降的主要原因是煤炭等贸易业务因煤炭市场不景气，为降低经营风险，公司积极调整煤炭贸易业务结构，致贸易业务收入同比大幅下降。报告期内，公司煤炭等贸易业务收入30,795.13万元，同比大幅下降61.67%。除煤炭等贸易业务收入下降外，报告期内，公司其他业务营业收入均实现一定幅度增长。2014年1-6月，水力发电业务实现收入103,528.75万元，同比增长5.17%；火力发电业务实现收入162,921.22万元，同比增长11.04%。此外，风力发电业务因齐岳山风电二期于2013年第四季度投产发电，实现收入4,898.38万元，较上年同期增长30.38%；天然气销售业务因新场站陆续投入运营，实现收入26,407.49万元，较上年同期增长27.48%。

2014年1-6月，公司实现利润总额75,970.96万元，较上年同期增长7.38%；归属于上市公司股东的净利润50,863.37万元，较上年同期下降12.92%。净利润同比小幅下降的主要原因：一是公司火电业务虽然因发电量增加及煤价下降而提高了盈利能力，但由于日元汇率波动，公司日元贷款汇兑损益由去年同期的收益14,076.64万元变为报告期的亏损3,207.65万元，导致火电板块整体盈利出现小幅下降。报告期内，公司火力发电业务实现利润总额32,099.67万元，较上年同期下降9.36%。二是公司下属火电企业盈利情况较好，同时以前年度亏损弥补完毕，导致所得税费用大幅增长，报告期内，公司所得税费用18344.71万元，同比大幅增长272.81%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新纳入合并范围的有湖北能源集团新能源发展有限公司一家子公司，系新成立单位；本期没有减少合并单位。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2014-040

湖北能源集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2014年8月18日以传真或送达方式发出，并于2014年8月26日以现场会议方式在公司402会议室召开。本次会议应到董事9人，现场参加会议董事6人，傅安岗、白勇、刘海淼三位董事因工作原因未能亲自出席董事会，傅安岗和刘海淼两位董事委托肖宏江董事代为行使表决权，白勇董事委托邓玉敏董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表决方式审议并一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司2014年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经大信会计师事务所审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司，以下简称“公司”）2014年半年度实现归属于上市公司股东的净利润508,633,719.84元，截至2014年6月30日，母公司未分配利润88,846,602.32元，母公司资本公积金8,509,410,421.04元，股本总额2,674,374,839元。

鉴于公司经营发展状况良好，资本公积金充足，为使投资者能够分享公司的经营成果，兼顾公司经营发展对资金的需求，报告期末不进行利润分配，同时以报告期末总股本2,674,374,839股为基数，实施以资本公积金每10股转增10股的方案。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的议案》

为做实做强公司煤炭业务，实现公司煤炭板块业务转型，增强省内煤炭稳定供应保障地位，公司所属湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“省煤投公司”）拟投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程，项目总投资不超过38亿元，其中资本金不超过11.4亿元，授权公司经营层适时引进相关产业战略投资者并根据项目进展情况以自有资金对所属企业逐步增资到位资本金，其余部分通过项目融资解决。

《关于投资荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的公告》详见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备发行公司债券资格。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，改善负债结构，进一步降低财务成本，根据《公司债券发行试点办法》及有关规定，结合公司目前资金需求情况，公司拟发行公司债券，具体情况如下：

1、 关于本次公司债券的发行规模

本次发行公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于本次发行公司债券的品种和期限

5年期债券，第3年末附投资者回售选择权、发行人利率调整选择权或发行人赎回选择权。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可一次或多次或多期发行。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

本公司债券发行可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、关于还本付息方式

本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商） 根据市场询价协商确定。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、关于本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次发行的公司债券在存续期间出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施： (1)不向股东分配利润； (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； (4)主要责任人不得调离； 根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《关于发行公司债券的公告》详见2014 年8月 28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会,并同意公司董事会可根据需要进一步授权公司经营层办理发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列事项：

1、 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜并予执行，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限的安排、是否设置回售条款、赎回条款或利率调整选择权条款及其具体内容、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、呈报、执行与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

会议同意于2014年9月12日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案。会议通知详见刊载于2014年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2014-041

湖北能源集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年8月26日在公司502会议室召开。公司已于2014年8月18日以传真或送达方式将会议通知发送至全体监事。本次会议应到监事5人，现场参加会议监事4人，监事楼坚因工作原因未能亲自出席会议，委托监事刘承立代为表决。公司董事会秘书列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘承立先生主持。

与会监事以记名表决方式审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司2014年半年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经大信会计师事务所审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司，以下简称“公司”）2014年半年度实现归属于上市公司股东的净利润508,633,719.84元，截至2014年6月30日，母公司未分配利润88,846,602.32元，母公司资本公积金8,509,410,421.04元，股本总额2,674,374,839元。

鉴于公司经营发展状况良好，资本公积金充足，为使投资者能够分享公司的经营成果，兼顾公司经营发展对资金的需求，公司报告期末不进行利润分配，同时以报告期末总股本2,674,374,839股为基数，实施以资本公积金每10股转增10股的方案。

表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司监事会

二○一四年八月二十六日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2014-042

关于投资建设荆州煤炭铁水联运储配

基地一期工程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为做实做强公司煤炭业务，实现公司煤炭板块业务转型，增强省内煤炭稳定供应保障地位，公司所属湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“省煤投公司”）拟投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程，项目总投资不超过38亿元，其中资本金不超过11.4亿元，剩余资金以项目融资方式解决。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营层适时引进相关产业战略投资者并根据项目进展情况以自有资金对所属企业逐步增资到位资本金，其余部分通过项目融资解决。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第二会议审议并一致通过了《关于投资荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的议案》。

本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资项目基本情况

（一）项目建设背景

为完善区域煤炭调配总体格局、保障华中能源地区能源供给和能源安全，国家启动了蒙华铁路这一北煤南运新通道项目的建设。该项目北起东乌铁路浩勒报吉站，终点到达江西省吉安，线路全长1837公里。随着该项目的建成，湖北、湖南、江西等省份煤炭供应保障得到增强，预计建成初期，每年能提供1亿吨的煤炭供应量，后期可达到2亿吨的供应量。目前,蒙华铁路已通过国家发改委审批，控制性工程已经开工。荆州基地为蒙华铁路规划配套集疏项目，通过铁路专用线与蒙华铁路相连，通过铁水联运，向湖北、江西、湖南及安徽供应煤炭，为蒙华铁路重要的煤炭中转节点。

（二）项目基本情况

荆州基地位于荆州市江陵县马家寨乡，地处蒙华铁路与长江湖北段交汇处，荆州长江公铁两用特大桥上游侧北岸。根据湖北省发改委印发的《湖北省煤炭储配基地中长期规划》（2011-2020），该项目规划煤炭中转能力5000万吨/年，煤炭静态堆存能力500万吨，配煤加工能力1000万吨/年。

基地建设拟根据蒙华铁路运力提升、市场需求扩大等情况分期进行。一期工程拟新建散货泊位6个，并配套建设铁路专用线及煤炭堆场，形成煤炭中转量2000万吨/年，煤炭静态堆存能力200万吨。

根据已通过评审的项目可研报告，荆州基地核心业务主要包括中转、仓储、交易、加工及信息咨询五大功能，主要服务对象包括产煤企业、用煤企业、煤炭贸易企业以及政府四大类。蒙华铁路建成以后，将成为湖北、湖南、江西及安徽四个煤炭资源净调入省份的重要煤炭资源调入通道。

（三）项目前期工作情况

截至目前，项目报批涉及的16项前置性审批工作，除码头、堆场部分环评外，其余15项已完成，其中用地预审申请已获得国土资源部批复、水土保持方案已获水利部批复、涉河建设方案已获长江水利委员会批复。

三、对外投资的必要性和可行性

（一）符合国家产业政策及企业发展战略

在国家《能源发展“十二五”规划》、《煤炭工业发展“十二五”规划》等相关规划中，均提出要加强煤炭储配基地等物流基础设施建设，提高内陆省份煤炭调运保障能力。2014年7月，国家发改委在批复蒙华铁路可研报告时提出，统筹规划、配套建设集疏运系统是保证蒙华铁路充分发挥作用、提高投资效益的重要前提，同意蒙华铁路配套规划集疏运项目69个，其中荆州基地项目要与蒙华铁路同步建成。目前，荆州基地业已纳入国家《煤炭物流发展规划》，投资该项目符合国家产业政策。

另外，投资荆州基地符合公司“十二五”发展规划，有利于提升公司煤炭板块业务在行业中的地位，壮大公司资产规模与业务规模。

（二）技术可行

煤炭铁水联运储配基地的本质是煤炭中转码头。在长江沿线，有传统的“三口一枝”及南京、镇江等新建的煤码头；在沿海特别是北方沿海，有秦皇岛港、曹妃甸港、黄骅港为代表的“北方七港”进行煤炭转运。煤码头项目技术成熟，设备质量可靠，工艺系统稳定，荆州基地铁路专用线、卸车、煤炭堆取、港口装卸等建设内容均无技术难点，整个项目在技术上可行。

（三）经济可行

根据项目可研报告，本工程建设工期为36个月，具体建设进度将根据蒙华铁路建设进展情况进行相应调整。经测算，税后项目全部投资财务内部收益率为8.46%，高于基准收益率8%；税后项目投资财务净现值（Ic=8%）为13,041.59万元，大于零；税后项目投资回收期为12.22年,具有较好的投资效益。

四、本次投资存在的风险和对公司的影响

（一）项目风险分析及对策

1、市场风险

煤炭中转业务是荆州基地最主要的业务。受宏观经济形势、能源产业政策、下游行业煤炭需求及铁路直达、海进江等可替代的煤炭运输方式影响，荆州基地市场和客户具有一定的不确定性。

对策：公司将通过增强本项目在蒙华铁路和全国煤炭物流格局中的枢纽地位以扩大煤炭中转和堆存业务规模、积极承接国家和地方煤炭应急储备任务、争取与大型煤炭产运需企业签订中长期业务合作协议等措施，化解项目建成后的市场风险。

2、环保风险

荆州基地在建设和运营期间，将会产生粉尘、噪声、污水、油污等污染。随着环保政策逐步趋紧，以及公众环保意识逐步提高，为满足公众和政府环保的需要，荆州基地可能需要增加环保投入，进而影响基地经济效益。

对策：一是联合地方政府及电厂等相关企业，积极向上争取足够的环境容量；二是在防尘、污水处理、绿化等方面采取切实可行的保护措施，减少环境污染。

（二）项目投资对公司的影响

本次项目资本金将由公司根据项目进度对下属企业逐步增资到位，除资本金投入以外的资金将以包括银行贷款在内的项目融资方式解决。因此，在项目建设期，公司的资产负债率将小幅提升，但不会影响公司的正常生产经营。项目建成后，将会大幅增加公司的营业收入，增强公司的盈利能力和水平，提升公司煤炭板块业务在行业中的地位。

五、备查文件

公司第八届董事会第二次会议决议。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2014-043

湖北能源集团股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》，本公司拟公开发行公司债券，详细情况如下：

一、公司符合发行公司债券的条件

为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备发行公司债券资格。

二、关于发行公司债券的方案

为拓宽公司融资渠道，改善负债结构，进一步降低财务成本，根据《公司债券发行试点办法》及有关规定，结合公司目前资金需求情况，公司拟发行公司债券，具体情况如下：

1、 关于本次公司债券的发行规模

本次发行公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、关于本次发行公司债券的品种和期限

5年期债券，第3年末附投资者回售选择权、发行人利率调整选择权或发行人赎回选择权。

3、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可一次或多次或多期发行。

4、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

本公司债券发行可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

5、关于还本付息方式

本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

6、关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商） 根据市场询价协商确定。

7、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。

8、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

9、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

10、关于本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

11、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次发行的公司债券在存续期间出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施： (1)不向股东分配利润； (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； (4)主要责任人不得调离； 根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

三、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会,并同意公司董事会可根据需要进一步授权公司经营层办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜并予执行，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限的安排、是否设置回售条款、赎回条款或利率上调选择权条款及其具体内容、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、呈报、执行与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次公司债券发行的审批程序

本次公司债券的发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：000883 股票简称：湖北能源 公告编号：2014-044

湖北能源集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年8月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年9月12日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合规性：本次股东大会系经公司第八届董事会第二次会议审议批准，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开时间

现场会议召开时间：2014年9月12日下午14:30

网络投票时间：2014年9月11日—2014年9月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月12日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2014年9月5日

6、会议出席对象

（1）截至2014年9月5日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）会议见证律师。

7、现场会议召开地点：公司会议室。

8、提示性公告：本次股东大会召开前，公司将提前发布提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

3、审议《关于发行公司债券的议案》；

3.1 关于本次发行公司债券的发行规模

3.2关于本次发行公司债券的品种和期限

3.3关于本次发行公司债券的发行方式

3.4关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

3.5关于本次发行公司债券还本付息方式

3.6关于本次发行公司债券的债券利率

3.7关于本次发行公司债券的募集资金用途

3.8关于本次公司债券的承销方式

3.9关于本次发行公司债券拟上市的交易所

3.10关于本次发行公司债券决议的有效期

3.11关于本次发行公司债券的偿债保障措施

上述议案需逐项审议通过。

4、审议《关于提请股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》；

5、审议《关于投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的议案》；

具体议案内容请参阅公司于2014年8月 28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、现场会议参加办法

（一）出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

3、代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

（二）登记截止时间： 2014年9月11日15:00。

（三）登记地点： 本公司证券法律部

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月12 日上午9:30--11:30，下午1:00—3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360883，投票简称：鄂能投票

3、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入投票”；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“湖北能源”股票的投资者，对所有议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案二投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

6、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

非累积投票制议案计票规则：股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1至9的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1至9中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对议案1至9中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

累积投票制议案计票规则：股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人的投票数等于或少于其表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、会议联系方式

联系地址：武汉市武昌区徐东大街96号湖北能源集团证券法律部

联系电话：027-86621100

传 真：027-86621109

联 系 人：蔡忞

邮政编码：430062

七、其他事项

本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一四年八月二十六日

附件：

代理投票授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期：2014年 月 日

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。