中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

下半年，公司将从以下几个方面开展工作：

1、完善法人治理结构 强化规范运作。

一方面，进一步加强内控制度建设，推动公司规范运作；另一方面，继续在公司本部及子公司对重要业务流程进行梳理优化，实施严格分授权制度，强化统一规范管理。

2、变革营销模式，提升营销能力。

优化营销管理，转变营销思路，要以优取胜、以新取胜、以质取胜，注重产品质量，增强盈利能力。抓好营销核心网络建设，强化营销渠道优势；积极打开民建、市政新品的销售局面，提升新品及市政产品销售占比。

3、强化全面预算管理，加强费用管控，努力完成全年经营计划目标。

加大全面预算的刚性控制力度，加强对子公司的指导和监控；加强责任意识，严格业绩、费用考核；在营销工作中实施“联销、联款、联利、联费、联酬”的五联责任制。

4、开源节流，千方百计降低生产成本。严控非直接生产性开支，将制造费用降到最低。同时生产技术部门要深挖潜力，高度重视节能降耗问题。在股份公司范围内，在生产制造领域建立各项成本、费用消耗指标的对比分析体系，督促、指导各生产基地不断降低生产成本。

5、统一优化完善股份公司全面质量管理体系；加强全员质量培训工作，严控产品生产、安装质量，实施“售出即放心”工程。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2014-051】

顾地科技股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，董事会对公司2014年1-6月募集资金存放与实际使用情况以及募投项目的进展情况进行了核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，由国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格为13.00元。截至2012年8月13日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,600万股，募集资金总额468,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

截止2014年6月30日，公司已累计使用募集资金32,111.5万元，其中：年产43,000吨管道基地建设项目支出21,773.36万元，年产26,500吨管道基地建设项目支出9,866.88万元，研发中心建设项目支出471.26万元。公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币16,332.34万元。截止2014年6月30日止，募集资金专户余额为11,924.25万元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额750.49万元)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《顾地科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。公司将以91,165,400.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月（即2013年11月4日起至2014年5月3日止）。公司已于2014年4月30日将人民币5,000 万元全部归还至募集资金专户。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（六）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

（1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2013 年12月31 日延期至2014 年6 月30 日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2013 年 12 月31 日延期至2014 年 6 月30 日。

（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年6 月30 日延期至2014 年12 月31 日。

重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2014 年6 月30 日延期至2014 年12 月31 日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年 6 月30 日延期至2014 年 12 月31 日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况如下：

年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条；HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4862万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。

上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：

年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。

（二）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整，具体情况如下：

为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。

本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

顾地科技股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十七日

附表1： 集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2014-052】

顾地科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的通知于2014年8月17日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年8月27日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室以现场结合电话会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长林超群女士主持，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《2014年半年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见2014年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2014年半年度报告摘要》（公告编号：2014-049）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2014年半年度报告全文》。（公告编号：2014-050）

2、审议并通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见2014年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014-051）。

三、备查文件

1、《顾地科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2014年8月27日