中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

２０１４年上半年，公司紧密围绕公司发展战略，加快向安防综合解决方案服务商变革，持续加大研发投入，引入高端人才，对公司内部结构、市场拓展模式、技术创新等进行调整和磨合，借助软硬件一体化的系统服务模式创新来增强客户黏性，为公司未来业绩增长提供驱动力。

报告期内，公司牢牢抓住视频监控行业“高清、智能、融合”趋势，ＨＤＣＶＩ和Ｓｍａｒｔ ＩＰＣ产品持续放量，平台软件等产品进一步得到市场认可；公司适时把握海外市场复苏的机遇，加快国际化步伐，海外销售继续快速提升。与此同时，公司持续加强在民用领域的技术、产品积累和运营模式探索，积极布局安防运营业务，学习和适应互联思维，推进商用运营业务及民用家居市场创新模式，为迎接未来民用市场兴起做好准备。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于２０１４年５月设立全资子公司广西大华安保服务有限公司，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

公司全资子公司浙江大华系统工程有限公司于２０１４年１月完成对浙江宏睿通信技术有限公司的控股合并，拥有其１００％的股权，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

公司的全资子公司广西大华信息技术有限公司于２０１４年５月投资设立广西大华视讯科技有限公司，持股比例５５％，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

浙江大华技术股份有限公司

董事长：傅利泉

二○一四年八月二十七日

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１４－０３２

浙江大华技术股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于２０１４年８月１７日发出，于２０１４年８月２７日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事７名，实际参与表决的董事７名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年半年度报告》及其摘要。

《２０１４年半年度报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《２０１４年半年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于２０１４年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《董事会关于２０１４半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》。

详见公司刊登在２０１４年８月２８日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议逐项审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，本届董事会提名傅利泉先生、吴军先生、朱江明先生、陈爱玲女士、何超先生、王泽霞女士、何沛中先生等７人作为第五届董事会董事候选人，其中何超先生、王泽霞女士、何沛中先生等３人为独立董事候选人。

１、提名公司第五届董事会候选人

１）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了提名傅利泉先生为第五届董事会候选人；

２）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了提名吴军先生为第五届董事会候选人；

３）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了提名朱江明先生为第五届董事会候选人；

４）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了提名陈爱玲女士为第五届董事会候选人。

２、提名公司第五届董事会独立董事候选人

１）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了提名何超先生为第五届董事会独立董事候选人；

２）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了提名王泽霞女士为第五届董事会独立董事候选人；

３）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了提名何沛中先生为第五届董事会独立董事候选人。

上述人员组成公司第五届董事会，任期为三年。

公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（董事和独立董事的选举分开进行）。

公司第五届董事会董事候选人简历见附件。公司对第四届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见：经核查，公司第五届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意将第五届董事会候选人名单提交公司股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

同意自第五届董事会任期之日起，将独立董事薪酬调整为每年１０万元人民币（含税）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对调整独立董事薪酬发表了独立意见：根据公司自身经营状况及对同行业上市公司独立董事津贴水平的调查，我们认为公司对独立董事薪酬的调整符合公司实际，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１４年９月１２日召开２０１４年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

２０１４年８月２７日

附件：

一、董事候选人简历

１、傅利泉先生，中国国籍，１９６７年出生，浙江大学ＥＭＢＡ。为公司主要创始人，历任公司董事长、总裁，２００５年被安防协会聘任为“中国安全防范产品行业协会专家委员会专家”，２００６年被浙江省安全技术防范行业协会聘任为“浙江省安全技术防范行业专家”。现任公司董事长兼总裁、中国安全防范产品行业协会副理事长、中国数字城市专业委员会委员、浙江省安防行业协会副理事长、浙江省软件行业协会副理事长、杭州市安防行业协会副会长、杭州市软件行业协会副理事长、上海安全防范报警协会副理事长、深圳市安防行业协会副会长等。先后被评为浙江省安全技术防范行业科研及标准化工作先进个人和杭州市优秀社会主义事业建设者，入选“２０１０年度中国安防十大领军人物”。是公司控股股东及实际控制人。

傅利泉先生持有公司股份４９，２５６．００万股，是公司控股股东及实际控制人。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

２、吴军先生，中国国籍，１９７２年出生，大学本科学历，工程师。曾任浙江电子技术开发公司研发部经理，历任公司研发部经理，现任公司副董事长、副总裁、浙江大华系统工程有限公司总经理。

吴军先生持有公司股份３，０１０万股，与公司实际控制人和持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

３、朱江明先生，中国国籍，１９６７年出生，大学本科学历，中级工程师。本公司主要创始人之一，历任本公司副董事长，杭州摩托罗拉科技有限公司业务运营总监、总经理，现任公司董事、常务副总裁。曾荣获杭州市２００３－２００４年度先进科技工作者称号，２００６年被浙江省安全技术防范行业协会聘任为“浙江省安全技术防范行业专家”。

朱江明先生持有公司股份７，９６０．６２９６万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

４、陈爱玲女士，中国国籍，１９６７年出生，大学本科学历。本公司主要创始人之一，历任公司董事、财务总监，现任公司董事。

陈爱玲女士持有公司股份３，８００．５９０１万股，是公司控股股东及实际控制人傅利泉先生的配偶。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

二、独立董事候选人简历

１、何超先生，公司第四届董事会独立董事，１９５９年出生，中国国籍，硕士学历，美中医学会杰出教授、浙江省中青年突出贡献专家，历任浙江大学附属邵逸夫医院教授、院长，现任浙江大学附属邵逸夫医院书记、副院长。

何超先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

２、王泽霞女士，公司第四届董事会独立董事，１９６５年出生，中国国籍，博士学历，历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长，现任杭州电子科技大学会计学院院长、教授，兼任中国会计学会理事、浙江省会计学会副会长等，以及新湖中宝股份有限公司、东方通信股份有限公司独立董事。

王泽霞女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

３、何沛中先生，公司第四届董事会独立董事，１９６１年出生，中国国籍，本科学历。历任杭州网通信息港有限公司常务副总经理、华数数字电视传媒集团有限公司高级副总裁，现任浙江华通云数据科技有限公司首席战略官。

何沛中先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１４－０３３

浙江大华技术股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八会议通知于２０１４年８月１７日发出，于２０１４年８月２７日在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年半年度报告》及其摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大华技术股份有限公司２０１４年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于２０１４年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为，该专项报告与公司 ２０１４ 年半年度募集资金存放与实际使用情况相符。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》；

监事会认为：公司本次对募投项目实施主体变更并向大华科技增资事项，是基于公司实际经营发展情况提出的，符合公司未来经营及发展需要，有利于公司通过专业分工及母子公司协同效应，提高管理效益，推动募投项目实施，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

公司第四届监事会任期届满，监事会提名许志成先生为公司第五届监事会监事候选人（简历附后），并将提交公司２０１４年第二次临时股东大会进行选举。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

特此公告。

附件：监事候选人简历

许志成先生，中国国籍，１９６６年出生，大专学历。曾任浙江银通技术开发公司副总经理，杭州今日银通信息科技有限公司总经理、执行董事，浙江大华技术股份有限公司国内销售中心副总经理、总经理，现任公司第四届监事会监事。许志成先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

浙江大华技术股份有限公司监事会

２０１４年８月２７日

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１４－０３５

浙江大华技术股份有限公司董事会

关于２０１４年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 ２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］５９３号文，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于２０１３ 年５月７日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）２，９８８．６６０７万股。发行价格为３３．６０元／股，募集资金总额为人民币１，００４，１８９，９９５．２０元，扣除发行费用１６，０００，０００．００元后，于２０１３ 年５月１３日存入本公司募集资金专用账户９８８，１８９，９９５．２０元；另扣减其余发行费用２，８５１，３３２．５４元后，实际募集资金净额为９８５，３３８，６６２．６６元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于２０１３年５月１５日出具信会师报字［２０１３］第６１０２０９号验资报告。

（二）２０１４年上半年度募集资金使用情况及结余情况

２０１４年上半年度公司募集资金实际使用情况为：募集资金项目支出１５，１１４．３５万元，其中直接投入承诺投资项目１２，９３７．００ 万元，以自筹资金垫付募集资金项目支出２，１７７．３５万元。

截止２０１４年０６月３０日，本公司募集资金实际使用情况为：置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的２１，５６４．６６万元；直接投入承诺投资项目 ３２，０３０．３７ 万元，以自筹资金垫付募集资金项目支出２，１７７．３５万元。

截止２０１４年０６月３０日，本公司募集资金专用账户余额为４６，５４２．４２万元，募集资金余额应为４２，７６１．４９万元，差异３，７８０．９３万元，系银行存款利息收入１，６０３．５８万元和以自筹资金垫付募集资金项目支出为２，１７７．３５万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江大华技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司及全资子公司浙江大华智网科技有限公司（以下简称“智网科技”）为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行两个专项账户， 其中中国建设银行股份有限公司杭州高新支行活期存款账户为：３３００１６１６７２７０５９１１１１１１；中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行活期存款账户为：１２０２０２０２２９９００３６１６３８。

本公司及智网科技已与保荐人国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１４年０６月３０日，募集资金存放专项账户的余额如下：

本公司为便于对闲置募集资金的理财，将活期专户中的闲置募集资金存入公司在专户开立银行的定期户或通知存款户，该定期户或通知存款户所存闲置募集资金只能先划入活期专户后才能用于募集资金项目投资的支出。

由于公司募集资金项目的部分支出在使用过程中的金额较为零星、分散，故这部分募集资金公司在使用过程中，采取了先用自有资金支付再由募集资金账户集中划转的方式，从募集资金到位至２０１４年０６月３０日，尚未从募集资金账户划转的资金为２，１７７．３５万元。

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请，财务部门核实、财务总监审核、董事长签批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

１、２０１３年７月２日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，鉴于公司收购了自然人黄祖衡持有的公司控股子公司智网科技１０％的股份，智网科技成为公司全资子公司，因此对募集资金投资项目之一的“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”（以下简称“智能建筑项目”）实施方式进行调整，原“公司使用募集资金增资 １８，０４９．６５ 万元，智网科技另一股东黄祖衡同时增资 ８９７．３５ 万元”变更为“公司使用募集资金增资１８，９４７．００ 万元” ，项目投资总额 １８，９４７．００ 万元不变。

２、２０１４年４月３０日，公司２０１３年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，决定对公司全资子公司智网科技进行吸收合并，吸收合并后，智网科技的法人主体资格注销，“智能建筑项目”实施主体将由智网科技变更为公司，该项目的资金用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，该吸收合并事项尚在进行当中。

３、２０１４年８月２７日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，为促进各业务板块资源优化整合，发挥母子公司协同效应，提高管理效益，进一步推动募投项目实施，决定将“智能监控系列产品建设项目”（以下简称“智能监控项目”）和“智能建筑项目”实施主体由公司变更为公司和全资子公司浙江大华科技有限公司共同实施，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

自２０１２年起至２０１３年４月止，非公开发行的募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“智能监控项目”已先期投入２０９，５３２，８４８．８６元；以自筹资金对募投项目“智能建筑项目” 已先期投入６，１１３，７８０．８１元。２０１３年６月１３日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 ２１５，６４６，６２９．６７元，其中“智能监控项目”先期投入的垫付资金２０９，５３２，８４８．８６元，“智能建筑项目”先期投入的垫付资金６，１１３，７８０．８１元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具信会师报字［２０１３］第６１０２６９号《关于浙江大华技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至２０１３年７月２４日，上述置换事项完成。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司２０１４年上半年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

项目尚在建设中不存在募集资金结余的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

本公司２０１４年上半年度不存在募集资金的其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司２０１４年上半年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１４年８月２７ 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

浙江大华技术股份有限公司

董事会

２０１４年８月２７日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江大华技术股份有限公司 ２０１４年半年度      单位：人民币万元

注１：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注２：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１４－０３６

浙江大华技术股份有限公司关于变更募投

项目实施主体暨向全资子公司增资的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”）于２０１４年８月２７ 日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金及募投项目实施情况

１、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］５９３号）核准，公司于２０１３年５月通过非公开发行股票的方式，募集资金人民币１，００４，１８９，９９５．２０元，扣除总发行费用人民币１８，８５１，３３２．５４元，实际募集资金净额为人民币９８５，３３８，６６２．６６元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了信会师报字［２０１３］第 ６１０２０９ 号《验资报告》。上述募集资金用于以下两个项目：

２、募集资金使用情况

截止２０１４年０６月３０日，本公司募集资金实际使用情况为：置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的２１，５６４．６６万元；直接投入承诺投资项目 ３２，０３０．３７ 万元，以自筹资金垫付募集资金项目支出２，１７７．３５万元。

截止２０１４年０６月３０日，本公司募集资金专用账户余额为４６，５４２．４２万元，募集资金余额应为４２，７６１．４９万元，差异３，７８０．９３万元，系银行存款利息收入１，６０３．５８万元和以自筹资金垫付募集资金项目支出２，１７７．３５万元。

３、募投项目实施主体和实施方式历史变更情况

根据公司非公开发行股票方案，本次募集资金投资项目之一的智能建筑项目原定在公司控股子公司浙江大华智网科技有限公司（以下简称“智网科技”）实施，其中公司使用募集资金增资１８，０４９．６５万元，智网科技另一股东黄祖衡同时增资８９７．３５万元。

由于公司于２０１３年６月收购了黄祖衡持有的智网科技１０％的股份，收购完成后，智网科技成为公司全资子公司，２０１３年７月２日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，对智能建筑项目实施方式进行调整，原“公司使用募集资金增资１８，０４９．６５万元，智网科技另一股东黄祖衡同时增资８９７．３５ 万元”变更为“公司使用募集资金增资１８，９４７．００万元” ，该项目的其他投资计划不变。

根据公司整体发展战略规划， ２０１４年４月３０日，公司２０１３年年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，决定对智网科技进行吸收合并，智能建筑项目实施主体由智网科技变更为大华股份，该项目的其他投资计划不变。

二、本次变更募投项目实施主体的原因

根据公司整体发展战略规划，公司加快了向综合型安防供应商变革的步伐，公司经营管理日趋集团化和精细化，其中公司全资子公司浙江大华科技有限公司（以下简称“大华科技”）逐步承担了更多的供应链和销售职责。为促进各业务板块资源优化整合，发挥母子公司协同效应，提高管理效益，进一步推动募投项目实施，公司拟对本次非公开发行募投项目——智能监控项目和智能建筑项目的实施主体进行变更，由大华股份变更为大华股份和大华科技共同实施。

三、本次募投项目实施主体变更情况及向全资子公司的增资安排

１、实施主体变更情况

公司本次拟将智能监控项目和智能建筑项目的实施主体由大华股份变更为大华股份和大华科技共同实施。除上述变更外，上述项目的资金用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变。

２、向全资子公司增资安排

根据公司募投项目实施主体变更的安排，公司拟以智能监控项目募集资金中的１４，７５２．００万元以及智能建筑项目募集资金中的４，１７４．００万元对大华科技进行增资，合计增资１８，９２６．００万元，其余募集资金仍将存放于大华股份募集资金专项账户，分别用于上述项目的实施。本次增资后，大华科技注册资本将变更为６８，９２６．００万元，公司仍持有其１００％股份。

为加强募集资金的存储、使用和管理，大华科技将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对该项目的募集资金进行专户储存和管理。

３、大华科技基本情况

大华科技成立于２０１３年，注册资本５０，０００．００万元，系公司全资子公司，经营范围为：计算机软件的开发、销售及技术服务，安防设备的设计、开发、生产、安装及销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、安装及销售，电子网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务。

截至２０１４年６月３０日，大华科技总资产３０２，４８１．５８万元，净资产４９，８４５．０８万元，营业收入２４６，０９６．３５万元，净利润１３６３．６１万元。前述财务数据未经会计师事务所审计。

四、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。大华科技为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。

五、本次变更募投项目实施主体的审议情况

２０１４年８月２７日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次变更募投项目实施主体并向大华科技增资事项符合相关法律法规的规定。由于本次调整后募投项目内容没有发生变化，实施主体变更不影响公司募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划，不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意将该事项提交股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次对募投项目实施主体变更并向大华科技增资事项，是基于公司实际经营发展情况提出的，符合公司未来经营及发展需要，有利于公司通过专业分工及母子公司协同效应，提高管理效益，推动募投项目实施，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，浙江大华技术股份有限公司本次变更募集资金投资项目实施主体已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司股东大会审议通过。本保荐机构同意大华股份变更本次募集资金投资项目实施主体。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

２、公司第四届监事会第十八次会议决议；

３、独立董事关于相关事项的独立意见；

４、国信证券股份有限公司《关于浙江大华技术股份有限公司变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的核查意见》。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

２０１４年８月２７日

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１４－０３７

浙江大华技术股份有限公司关于召开

２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

１）现场会议时间：２０１４年９月１２日（星期五）下午１４：３０；

２）网络投票时间：２０１４年９月１１日—９月１２日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年９月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１４年９月１１日下午３：００至２０１４年９月１２日下午３：００的任意时间。

２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路１１９９号本公司会议室。

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１４年９月５日

６、出席对象：

１）截止２０１４年９月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

２）公司董事、监事及高级管理人员。

３）公司邀请的见证律师、保荐机构代表及其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》

１．１选举傅利泉先生为公司第五届董事会董事

１．２选举吴军先生为公司第五届董事会董事

１．３选举朱江明先生为公司第五届董事会董事

１．４选举陈爱玲女士为公司第五届董事会董事

２、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

２．１选举何超先生为公司第五届董事会独立董事

２．２选举王泽霞女士为公司第五届董事会独立董事

２．３选举何沛中先生为公司第五届董事会独立董事

３、审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

４、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

５、审议《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，详见刊登于２０１４年８月２８日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《第四届监事会第十八次会议决议公告》、《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的公告》。

议案１和议案２将采取累积投票制表决。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

独立董事候选人的有关资料将报送深交所，尚待深交所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案１、议案２、议案４、议案５需要对中小投资者表决单独计票并披露。

三、参加现场会议登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、登记时间：２０１４年９月９日，上午９：００－１１：３０，下午１：３０－３：００。

５、登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路１１９９号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：“３６２２３６”。

２、投票简称：“大华投票”。

３、投票时间：２０１４年９月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

１００．００元代表总议案，如对总议案进行表决则视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同的意见，其中议案１和议案２为采取累计投票制表决的议案。１．０１代表第一位董事候选人，１．０２代表第二位董事候选人，依此类推。

对于采用累积投票制的议案 １、议案２，在“买入股数”项下填报投给任意候选人的选举票数，董事、独立董事采用累积投票的方式分别进行表决。见下表：

对于不采用累积投票制的议案３、议案４、议案５，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

５、计票规则

１）在股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

２）若股东只对总议案进行表决，而未对累积投票议案进行表决，则视为对累积投票表决议案弃权。

３）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

４）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年９月１１日下午３：００，结束时间为２０１４年９月１２日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股东账户所持股份与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

１、现场会议联系方式

地址：浙江省杭州市滨江区滨安路１１９９号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

邮政编码：３１００５３

电话：０５７１－２８９３９５２２

传真：０５７１－２８０５１７３７

联系人：吴坚、李晓明

２、现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

浙江大华技术股份有限公司董事会

２０１４年８月２７日

附件

浙江大华技术股份有限公司

２０１４年第二次临时股东大会授权委托书

浙江大华技术股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

１、议案１和议案２表决时采取累积投票制，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。

２、议案３、议案４和议案５，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日