中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临 2014-053

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于重大资产重组实施完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013 年 8 月 30 日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》文件（证监许可[2013]1142号），中国证监会核准了公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称"吉隆矿业"）以现金方式购买唐山中和实业集团有限公司(简称"中和实业")持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称"五龙黄金"）100%股权的事项（简称"本次重大资产重组"。

  公司按照中国证监会核准文件及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。2014年8月26日，吉隆矿业与中和实业签署了《交割协议书》，双方根据2013年4月25日签署的《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司之股权转让协议》（"《股权转让协议》"）共同确认本次股权转让交割事宜。

  一、本次重大资产重组股权过户情况

  五龙黄金 100%股权的工商变更登记手续已于2013 年 11 月 11 日办理完毕，并由五龙黄金的主管部门丹东市工商行政管理局出具确认文件。自五龙黄金办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日起，吉隆矿业即成为五龙黄金的持股100%的股东，中和实业即不再是五龙黄金的股东。

  二、过渡期间损益

  根据《股权转让协议》的约定，五龙黄金过渡期损益归股权受让方，如净收益为负，股权转让方同意以现金补足，经会计师审计，按照原账面价值计算的过渡期 (2013年4月1日至2013年11月11日) 损益为-8,500,498.48元，按照评估基准日评估值连续计算的过渡期损益为-40,068,226.80元。

  经双方友好协商确定，以评估基准日评估值连续计算的过渡期亏损由中和实业承担，直接扣减吉隆矿业应支付的股权受让款；从股权转让款中扣除中和实业承担五龙黄金按评估基准日评估值连续计算的过渡期亏损40,100,869.74元及中和实业2013年度向吉隆矿业追加的利润补偿7,717,088.62元。

  三、股权转让价款支付及代偿债务

  甲、乙双方共同确认：本次交易价款已按照以下方式支付，截至本协议签署日，吉隆矿业已累计支付交易价款合计金额为64,000.00万元。扣除中和实业承担五龙黄金按评估基准日评估值连续计算的过渡期亏损40,100,869.74元及中和实业2013年度向吉隆矿业追加的利润补偿7,717,088.62元后，五龙黄金对李毅刚的债务余额合计为285,715,741.64元。吉隆矿业尚需向中和实业支付代五龙黄金偿还欠李毅刚债务款项285,715,741.64元。

  双方同意，吉隆矿业将五龙黄金股权及采矿权抵押给金融机构申请并购贷款。吉隆矿业在五龙黄金采矿权过户手续经国土资源部门受理后75日内，将五龙黄金采矿权抵押给金融机构获取并购贷款后支付剩余款项。如果75日内未获得并购贷款，吉隆矿业将以自有资金支付股权转让款，待获取并购贷款后再对自有资金进行置换。

  至此，公司本次重大资产重组已实施完成。公司本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》、《西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》以及《北京市嘉源律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月二十八日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-050

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于控股股东部分股份解除质押及

  再次质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下称"公司"）于2014年8月27日接到公司控股股东赵美光先生的通知，赵美光先生将其质押的部分公司股份办理了解除质押并再次办理质押登记手续，具体事项如下：

  2013年6月28日，赵美光先生将其持有的公司限售流通股20,000,000股（占当时公司总股本 283,302,301股的7.06%，因质押期间公司实施资本公积转增股本，该笔质押数量变更为40,000,000股，占目前公司总股本的7.06%）质押给吉林市环城农村信用合作社，为龙井瀚丰矿业有限公司进行融资提供担保。2014年8月26日，上述股份的质押登记解除手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（"中登上海分公司"）办理完毕。同日，赵美光先生将其持有的限售流通股40,000,000股质押给中国民族证券有限责任公司，进行个人融资。相关股份质押登记手续已于2014年8月26日在中登上海分公司办理完毕，质押期限自2014年8月26日至质权人办理解除质押登记手续为止。

  截止本公告之日，赵美光先生持有公司限售流通股212,132,500股，占目前公司总股本的37.44%；此次解除股份质押及再次质押后，赵美光先生累计质押其持有的公司股份212,000,000股，占其所持本公司股份总数的99.94%，占公司总股本的37.42%。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月二十八日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-052

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  二〇一四年八月二十六日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称"公司"）第四届监事会第十二次会议在赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室举行；会议通知及资料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席李东江先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

  二、会议审议情况

  审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署<关于利润补偿的补充协议书>的议案》

  公司监事会同意全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司、赵美光与唐山中和实业集团有限公司("中和实业")、李毅成、李毅刚签署《关于利润补偿的补充协议书》，将《利润补偿协议》及其补充协议中剩余利润补偿义务（含2014、2015、2016年度及最终减值差额部分）应当由中和实业、李毅成、李毅刚承担的利润补偿义务，改由赵美光承担，中和实业、李毅成、李毅刚不再承担上述利润补偿义务。

  表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会

  二〇一四年八月二十八日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-051

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十次会议于2014年8月26日以通讯表决方式召开；会议通知及材料于召开5日前书面传达各位董事；本次会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署<关于利润补偿的补充协议书>的议案》

  公司董事会同意全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司、赵美光与唐山中和实业集团有限公司("中和实业")、李毅成、李毅刚签署《关于利润补偿的补充协议书》。

  经各方协商，拟将《利润补偿协议》及其补充协议中剩余利润补偿义务（含2014、2015、2016年度及最终减值差额部分）应当由中和实业、李毅成、李毅刚承担的利润补偿义务，改由赵美光承担，中和实业、李毅成、李毅刚不再承担上述利润补偿义务。

  授权公司管理层办理补充协议相关的谈判、签署等事宜。

  本议案关联董事赵美光先生回避表决。

  非关联董事表决结果：6票同意（占有效表决权数的100%），0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于择期召开2014年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟于本次董事会决议作出后择期召开股东大会，具体事宜待公司董事会确定召开日期后另行发布会议通知。

  表决结果：7票同意（占有效表决权数的100%），0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、上网公告附件

  1、独立董事意见。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月二十八日