中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-069

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于重大事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年6月20日发布了《停牌公告》：公司拟披露重大事项，自2014 年6 月19日上午开市起停牌。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司分别于6月26日、7月3日和7月10日发布了《关于重大事项继续停牌公告》，并于2014年7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日和8月21日发布了《关于重大事项进展公告》。

  2014年8月27日，公司第五届董事会第二十四会议审议通过《关于签订<战略合作协议>的议案》。截至本公告发布之日，相关中介机构正在积极推进要约收购各项工作，待要约收购方委托公司披露《要约收购报告书摘要》后，公司股票将复盘。

  因有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年8月28日上午开市起继续停牌。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月二十七日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-068

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于重大事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、因公司拟披露重大事项，公司股票自2014年6月19日起停牌。2014年8月27日，公司与恒天然集团（Fonterra Co-operative Group Ltd.，"恒天然集团"）的下属子公司恒天然有限公司（Fonterra Limited，"恒天然有限"）及恒天然乳品（香港）有限公司（Fonterra Brands (Hong Kong) Limited，"恒天然香港"）正式签署了《战略合作协议》。该协议尚需股东大会表决通过，且需取得相关国家主管部门的批准或核准。

  2、恒天然集团不谋求贝因美的控制权，贝因美集团以及谢宏先生作为控股股东、实际控制人地位不变，贝因美的战略方向不变。

  为加速全球婴童食品领域的资源整合，延伸公司产业价值链，推进全球化战略，更全面的为中国亲子家庭提供更丰富优质健康营养的食品，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称"公司"或"贝因美"）拟引进战略投资者。2014年8月27日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签订<战略合作协议>的议案》。

  根据《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，但仍需提交股东大会审议。

  一、战略投资者基本情况

  1、恒天然集团基本情况

  恒天然集团成立于2001年10月，是一家总部位于新西兰、由10,500位乳农拥有股份的合作社企业，主营业务为乳制品原料及消费乳品的生产及销售。恒天然集团作为全球最大的乳制品加工企业，年产逾200万吨乳品原料、增值原料、特殊原料和消费乳品。在新西兰拥有26个生产基地，在澳大利亚设有12个生产基地，在世界其它地区还有50个生产基地，凭借庞大的生产能力，年收奶量高达200亿升左右，向全球140多个国家提供高品质的乳制品。作为全球乳品营养的领导者，恒天然集团不仅是世界各大食品公司首选的乳品原料供应商，同时，在澳大利亚、新西兰、亚洲、非洲、中东和拉丁美洲，其自有品牌的乳制品亦在消费乳品行业占有领先地位。

  恒天然香港和恒天然有限皆为恒天然集团的下属全资子公司。

  2、恒天然香港基本情况

  公司名称：Fonterra Brands (Hong Kong) Limited

  注册地址：Unit 1507-11, Tins Enterprises Center, 777 Lai Chi Kok Road, Kowloon, Hong Kong

  成立日期：1982年5月14日

  股权结构：恒天然集团通过其全资子公司持有恒天然香港100%股权。

  3、恒天然有限基本情况

  公司名称：Fonterra Limited

  注册地址：9 Princes Street, Auckland, New Zealand

  成立日期：1988年8月25日

  股权结构：恒天然集团通过其全资子公司持有恒天然有限100%股权。

  二、协议主要内容

  1、恒天然香港将通过向贝因美所有股东发出部分要约收购的方式进行股权投资以购买至多204,504,000股贝因美的普通股，占贝因美所有已发行股票的20%。恒天然集团承诺其自身及其关联方不谋求贝因美的控制权。

  2、在满足上述内容的前提下（根据贝因美股东大会截止本公告之日已审议通过的员工股权激励计划发行股份以及恒天然不认购其有权认购的贝因美增发的任何证券的情形除外），双方将通过其各自的全资控股子公司在澳大利亚共同组建一个合资实体，该合资实体将购买恒天然集团的关联方在澳大利亚所拥有的达润（Darnum）婴幼儿配方奶粉厂，为恒天然集团和贝因美制造婴幼儿配方奶粉、基粉等营养粉，预计总投资为2亿澳元（贝因美持股51%、恒天然集团持股49%）。

  3、恒天然及贝因美将探讨在中国共同投资建设牧场。恒天然正在对其在中国的牧场进行规划；贝因美正在黑龙江扩展其牧场基地，并考虑在中国其他省份的牧场投资机会；双方都将进一步审查对方各自的牧场资产和发展规划以确定是否可以在牧场经营方面进行联合投资或者合作，包括前述提及的牧场。

  4、双方将在其他方面进一步合作。主要包括产品的总代理协议、未来的合作扩展、优先合作权、新西兰/澳大利亚供应链的发展、知识产权等方面的合作。

  三、协议对公司的影响

  本次协议的签订是双方基于对行业形势及合作前景一致看好的共识，双方将在牧场、产品、技术、供应及销售等多领域建立紧密全球战略合作伙伴关系，优先为中国消费者持续提供安全、高品质的乳制品，推动中国乳制品行业健康有序发展。本次战略合作将有利于双方整合全球资源，形成整体竞争能力，实现优势互补，互利双赢。

  该《战略合作协议书》的签订践行了贝因美打造"婴童食品第一品牌"的发展战略，有助于公司国际化全球化战略的实质性推进。贝因美通过本次战略合作，加快国际化战略，一如既往优先为中国宝宝及全球华人提供国际品质的配方奶、放心奶，对于公司做大做强主营业务有着积极的战略意义。

  四、风险提示

  1、本次战略合作协议的相关内容需经公司股东大会表决通过，且需取得相关国家主管部门的批准或核准，相关事项存在重大不确定性。

  2、具体的合作事宜，由双方根据国家法律法规规定及单独项目情况另行签订具体合作协议。本次战略合作为开放性非排他合作，双方承诺一切具体合作项目内容均依照中国法律及国际惯例进行，遵循诚信合法、公平合理的原则开展，确保中国市场的优先性，无论技术、关键产业资源以及其他战略要素。相关正式协议的生效及实施，尚需根据《公司章程》的规定履行相关决策程序，能否顺利通过存在一定的不确定性。

  3、本次战略合作协议具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该协议的后续进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十七日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-067

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次会议于2014年8月27日上午8点30分以通讯表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年8月26日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<战略合作协议>的议案》。

  公司董事会同意与恒天然集团（Fonterra Co-operative Group Ltd.，"恒天然集团"）的下属子公司恒天然有限公司（Fonterra Limited，"恒天然有限"）及恒天然乳品（香港）有限公司（Fonterra Brands (Hong Kong) Limited，"恒天然香港"）签订《战略合作协议》。本次事项需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  《关于重大事项的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月二十七日