中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"公司"或"东凌粮油"）股票于 2014 年8月26日、2014年8月27日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  3、2014 年8月26日，本公司刊登了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"《重组预案》"）等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

  除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  4、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述第二部分第4条涉及的披露事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、上市公司认为必要的风险提示

  1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、本公司2014年半年度报告已于2014年8月19日披露，2014年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-340,684,823.09元。

  3、本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《重组预案》第八章所

  披露的本次交易的风险因素，主要但不限于包括如下几点：（其中，"中农国际"指中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司；"中农香港"指注册于香港的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系中农国际全资子公司；"中农钾肥"指注册于老挝的SINO-AGRI POTASH CO., LTD，中文名：中农钾肥有限公司），系中农香港的控股子公司；"供销总社"指中华全国供销合作总社，系中国供销集团有限公司控股股东；"建峰化工"指重庆建峰化工股份有限公司，持有中农国际2.00%股权。）

  （1）审批风险

  本预案已经公司第六届董事会第四会议审议通过，但仍需获得如下批准：

  ①本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  ②供销总社审批通过本次交易；

  ③建峰化工股东大会通过本次交易；

  ④公司股东大会审议通过本次交易；

  ⑤中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （2）本次重组可能取消的风险

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

  ①因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  ②本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

  ③审计或评估工作未能按时完成；

  ④交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；

  ⑤标的资产业绩大幅下滑。

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （3）由于外汇管制导致无法收回分红款的风险

  标的公司中农国际、中农香港为持股公司，现阶段其全部收益来自于中农钾肥的分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到备案。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，中农香港可能面临无法收到中农钾肥分红款的风险，进而导致标的资产中农国际无法从中农香港取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。

  同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，也将影响中农国际从中农香港获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。

  （4）标的资产的估值及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

  标的资产估值及盈利预测根据《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》来测算，预计2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能扩建项目投产。如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化，中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平，则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性。

  （5）标的资产估值增值率较高风险

  标的资产中农国际100%股权价值基准日2014年7月31日预估值约为33.97亿元，标的资产基准日归属于母公司所有者权益为51,875.48万元 （合并口径），预估增值率为554.78%。

  根据2009年1月19日签订的《开采合同》及老挝相关法规，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税。中农钾肥仅将勘探费用资本化部分确认为无形资产，故采矿权账面价值较低，增值率较大。

  若按照本次评估中预测的钾肥销售收入和现行资源费率测算中农钾肥在评估期内所需缴纳的资源税，并按照本次评估中采用的折现率进行折现，得出在评估基准日2014年7月31日，中农钾肥需要支付的资源费现值为74,052.07万元。在评估基准日，无形资产的账面价值为2,567.06万元。考虑资源费成本及勘探成本，采矿权成本为76,619.13万元。矿业权预估值为324,121.94万元，评估增值率较高。

  本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。

  （6）项目延期投产风险

  中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计2016年底南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能扩建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募资资金主要用于中农钾肥的扩建项目，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司中农国际预期收益的实现。

  （7）勘探及储量风险

  本次交易的核心资产系中农钾肥拥有的老挝甘蒙省农波县和他曲县35平方公里钾盐矿开采权，该矿区勘查面积范围内资源储量已经评审，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审的储量并非完全一致。另外，中农钾肥将利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要。

  （8）老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险

  本次交易标的的核心资产中农钾肥位于老挝，而上市公司位于中国。虽然已与老挝政府签署的《开采合同》，中农钾肥获取了矿产开采权利，但不排除未来由于老挝政策、经济环境的变化，而导致中农钾肥所处的经营环境发生变化，进而引发经营风险的情况发生。

  （9）整合风险

  本次交易完成后，中农国际成为公司的全资子公司，其核心资产中农钾肥在老挝经营业务，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。从公司整体角度分析，东凌粮油与中农国际需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，双方将难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

  （10）无形资产（采矿权）减值风险

  本次交易中矿业权评估增值较高，交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产（采矿权）。若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度较预期高等因素致使开采成本上升等不利情形，则上市公司合并财务报表确认的无形资产（采矿权）将存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。

  （11）人才流失风险

  钾盐矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然中农钾肥对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给中农钾肥的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。

  （12）钾肥价格波动产生的市场风险

  本次交易完成后，中农国际将成为上市公司全资子公司，钾盐的开采和销售将成为上市公司的重要业务之一。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力。由于中农国际主要通过中农钾肥从事钾肥开采和销售业务，如果钾肥价格未来持续在低位徘徊，将给中农钾肥的销售情况和盈利能力带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。

  （13）环保违规风险

  本次交易的核心资产中农钾肥，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。中农钾肥一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，研发的"充填技术"解决了尾矿处置的世界性难题，最大限度的减少了污染物的排放和对当地地质的破坏，但中农钾肥有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

  （14）安全生产风险

  中农钾肥属于钾盐采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然中农钾肥已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。

  （15）汇率风险

  由于中农钾肥的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而本公司的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来经营带来汇兑损失风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  4、公司郑重提醒广大投资者："《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。"

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2014年8月27日