中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

备注：１、２０１４年度上半年公司非公开发行７２，１６３，３７４股，于２０１４年６月２６日完成股份登记工作，于２０１４年７月１０日在深交所上市。２、由于新股上市时点为７月１０日，公司在披露半年度报告中关于“持股５％以上的股东或前１０名股东持股情况”和“前１０名无限售条件股东持股情况”时，依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于２０１４年６月３０日提供的股东名册填写，其股东的持股比例以非公开发行前总股本３２６，０４０，０００股计算。

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

１）概述

报告期内，公司坚持铜基材料、钢基材料制造、加工主业发展，持续深入开展成本管理、质量管理；创新管理模式，优化营销模式，提高新产品研发技术含量，推动公司生产经营持续良性发展。

（１）顺利完成重大资产重组

报告期内，根据中国证监会证监许可［２０１４］４７７号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金１００％的股权、森海高新１００％的股权、楚江物流１００％的股权和双源管业７０％的股权，并向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份募集配套流动资金，截止２０１４年６月３０日，上述重大资产重组工作已顺利完成。

本次重大资产重组后，公司在低、中、高档铜板带材全面发展的基础上，新增森海高新的主营产品各类铜杆材，楚江合金的主营产品各类铜合金线材，双源管业的主营产品各类特种带钢、钢管，同时楚江物流为股份公司及各子公司提供配套物流服务。本次重组进一步丰富了公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高了公司适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。

（２）高精带项目长足发展

报告期内，公司募集资金项目年产３万吨高精度铜板带项目快速发展，实现产销量１．５３万吨，较上年同期增长３２．３％，实现产品销售收入５０，０７３万元，较上年同期增长２０％，实现销售毛利２００６万元，较上年同期增长３７３．７１％。经过近三年的努力，高精带项目生产过程控制与质量管理逐步提升，产品品质得到了市场客户的广泛认同。

（３）坚持技术创新，提升公司核心竞争力

报告期内，公司以技术进步为第一生产力，以国家级技术中心为平台，在提升产品竞争力、盈利能力、原料使用能力下功夫，积极推进产品研发、质量攻关、技术创新。

（４）融资支持助发展

２０１４年６月，公司完成了重大资产重组及非公开股票发行，募集资金净额１１，５０３．７０万元。募集资金一部分用于偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金），优化公司融资结构；另一部分用于楚江合金２５，０００吨／年高新技术改造及新增５，０００吨／年升级产品项目投入，将大大提高企业产品竞争力和盈利能力，进一步优化公司产品结构，促进公司持续高效发展

报告期内，公司实现铜基材料、钢基材料产品产销量１７．３万吨，产销量分别较上年同期增长１３．３％和１２．４７％，实现营业收入３８４，８９４．１１万元，比上年同期增长１．５９％；归属于上市公司股东的净利润２，１８６．９７万元，比上年同期增长５，０１８．６０％。

２）主营业务分析

报告期内，公司的生产经营保持稳定，面对激烈的市场竞争，公司仍然坚持稳健经营的思路，在低、中、高档铜板带材全面发展的基础上，扩大各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢、钢管生产经营规模，并着力于加强市场拓展和新品开发，提升了公司的综合竞争实力。

２０１４年上半年，公司生产经营情况正常，市场销售保持稳定增长：

（１）铜板带材实现销量５．８８万吨，较上年同期增长１０．４４％，实现产品销售收入１９０，５９２．３９万元，较上年同期增长２．８１％；

（２）铜杆材实现销量２．９２万吨，较上年同期增长１０．１０％，实现产品销售收入１２３，３４５．９５万元，较上年同期增长０．１０％；

（３）合金线材实现销量１．３５万吨，较上年同期增长４．７４％，实现产品销售收入４１，６３０．３２万元，较上年同期减少５．６６％；

（４）钢带管材实现销量７．１５万吨，较上年同期增长１６．８８％，实现产品销售收入２７，４９３．５３万元，较上年同期增长７．０５％。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

３）主营业务构成情况

单位：元

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据中国证监会证监许可［２０１４］４７７号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，２０１４年６月２６日，公司重大资产重组增发股份７２，１６３，３７４股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次重大资产重组为公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买其持有的安徽森海高新电材有限公司１００％股权、芜湖楚江合金铜材有限公司１００％股权、芜湖楚江物流有限公司１００％股权和芜湖双源管业有限公司７０％股权，并向安徽楚江投资集团有限公司、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份募集配套资金。

本次收购的芜湖楚江物流有限公司包括其全资子公司南陵楚江物流有限公司、芜湖双源管业有限公司包括其全资子公司芜湖双源带钢有限公司。

本报告期内，安徽森海高新电材有限公司、芜湖楚江合金铜材有限公司、芜湖楚江物流有限公司、南陵楚江物流有限公司、芜湖双源管业有限公司、芜湖双源带钢有限公司纳入公司合并报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

安徽精诚铜业股份有限公司

董事长：姜纯

二〇一四年八月二十八日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-048

安徽精诚铜业股份有限公司

第三届监事会第16次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第１６次会议通知于２０１４年８月１６日以书面形式发出，会议于２０１４年８月２６日下午在公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席顾菁女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于以募集资金向楚江合金增资的议案》

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

二、审议通过《２０１４年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

经审核：监事会认为董事会编制和审核的安徽精诚铜业股份有限公司２０１４年半年度报告的程序，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审议通过《关于２０１４年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

四、审议通过《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

五、审议通过《关于重大资产重组过渡期间损益处理情况的议案》

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-049

安徽精诚铜业股份有限公司

第三届董事会第17次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第１７次会议通知于２０１４年８月１６日以书面形式发出，会议于２０１４年８月２６日下午在公司五楼会议室召开，本次会议应出席董事８人，实际出席董事８人。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意８票、弃权０ 票、反对０票。

《安徽精诚铜业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见２０１４年８月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意８票、弃权０ 票、反对０票。

《安徽精诚铜业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见２０１４年８月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于调整董事会专业委员会人员构成的议案》

表决结果：同意８票、弃权０ 票、反对０票。

鉴于公司董事会成员进行了调整，现根据公司章程、董事会各专业委员会工作细则等相关规定，同意对董事会审计委员会和薪酬与考核委员会人员构成作如下调整：

董事会审计委员会由许立新、柳瑞清、盛代华、吕莹四位董事组成，许立新作为会计专业人士担任主任委员；

董事会薪酬与考核委员会由柳瑞清、许立新、盛代华、王言宏四位董事组成，柳瑞清担任主任委员。

四、审议通过《关于以募集资金向楚江合金增资的议案》

表决结果：同意８票、弃权０ 票、反对０票。

独立董事对此议案发表了明确同意的意见，相关内容详见２０１４年８月２８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见，相关内容详见２０１４年８月２８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《安徽精诚铜业股份有限公司关于以募集资金向芜湖楚江合金铜材有限公司增资的公告》详见２０１４年８月２８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

五、审议通过 《２０１４年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意８票、弃权０ 票、反对０ 票。

《２０１４年半年度报告全文》详见２０１４年８月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１４年半年度报告摘要》详见２０１４年８月２８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

六、审议通过《关于２０１４年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意８票、弃权０ 票、反对０ 票。

独立董事对于公司２０１４年半年度募集资金存放与使用的专项报告发表了独立意见，详见２０１４年８月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《安徽精诚铜业股份有限公司关于２０１４年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见２０１４年８月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

关联董事姜纯先生、何凡先生、王言宏先生回避表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

同意控股子公司芜湖双源管业有限公司向控股股东安徽楚江投资集团有限公司借款不超过３０００万元人民币，利率依据银行同期贷款基准利率，借款期限为一年，公司可根据自身资金情况提前归还，借款利息按照实际借款天数结算，预计支付的借款利息最高不超过１８０万元。

独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见，相关内容详见２０１４年８月２８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《安徽精诚铜业股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》详见２０１４年８月２８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《关于重大资产重组过渡期间损益处理情况的议案》

表决结果：同意８票、弃权０票、反对０票。

《安徽精诚铜业股份有限公司关于重大资产重组过渡期间损益处理情况的公告》详见２０１４年８月２８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-050

安徽精诚铜业股份有限公司关于以募集资金

向芜湖楚江合金铜材有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议、第十一次会议和２０１３年第１次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组方案”）的相关议案，公司向楚江集团发行股份购买其持有的森海高新１００％股权、楚江合金１００％股权、楚江物流１００％股权和双源管业７０％股权，并向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭定向发行股份募集配套资金１１，８８８．９１５５万元。

２０１４年５月１２日，中国证监会出具了证监许可［２０１４］４７７号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准精诚铜业向楚江集团发行５４，１２２，５３１股股份购买相关资产，非公开发行不超过１８，０４０，８４３股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截止２０１４年６月１７日，森海高新１００％股权、楚江合金１００％股权、楚江物流１００％股权和双源管业７０％股权已全部过户于精诚铜业名下，森海高新、楚江合金及楚江物流已成为本公司的全资子公司，双源管业已成为本公司控股子公司。

２０１４年６月２０日，公司向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭６名特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）１８，０４０，８４３股，每股面值人民币１元，发行价格为人民币６．５９元／股，募集配套资金总额为人民币１１８，８８９，１５５．００元，扣除与发行有关的费用３，８５２，１６３．３７元，实际募集资金净额为１１５，０３６，９９１．６３元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（会验字［２０１４］２５２９号）。

根据重组方案，本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

单位：万元

本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。依据上述项目的实施顺序，本次募集配套资金在扣除偿还借款９０，０００，０００．００元后，剩余２５，０３６，９９１．６３元全部用于楚江合金２５，０００吨／年高新技术改造及新增５，０００吨／年升级产品项目。

公司第三届董事会第１７次会议审议通过了《关于以募集资金向楚江合金增资的议案》，同意使用募集资金向楚江合金进行增资，共计增资人民币２５，０３６，９９１．６３元，其中：增加注册资本２５，０００，０００．００元，其余３６，９９１．６３元计入楚江合金的资本公积。本次增资完成后，楚江合金注册资本将由２０００万元增加至４５００万元。

公司董事会同意按照２０１３年第１次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，使用配套募集资金向楚江合金进行增资。

本次增资事项已获得公司董事会、股东大会审议批准，无需再通过其他行政部门审批。董事会授权公司经营班子全权处理本次增资的相关事宜。

本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

楚江合金为本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司

成立时间：２００３年１１月１０日

注册地址：安徽省芜湖市开发区桥北工业园区红旗工业园

注册资本：２０００万元

法定代表人：姜纯

经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不含危险品）、电线电缆销售。

楚江合金最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

三、增资定价依据

本次公司使用募集资金向楚江合金进行增资，共计增资人民币２５，０３６，９９１．６３元，其中：增加注册资本２５，０００，０００．００元，其余３６，９９１．６３元计入楚江合金的资本公积。

四、增资目的以及对公司的影响

本次使用募集资金向楚江合金进行增资，是基于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目。本次增资事项到位后，楚江合金将通过生产技术升级改造和优化产品结构，有力的提升公司的产品竞争优势和公司整体的盈利能力水平，对公司未来经营产生积极影响。

五、增资后募集资金的管理

本次增资款项到位后，将存放于楚江合金在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行开设的募集资金专用账户中，公司将按照深交所的相关要求及公司募集资金使用管理制度的规定，尽快与楚江合金、专户银行及独立财务顾问华林证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

六、独立董事意见

公司以募集资金向楚江合金进行增资，内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，本次增资的实施，将进一步推动楚江合金２５，０００吨／年高新技术改造及新增５，０００吨／年升级产品项目进程，进一步做大做强该公司主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意此次增资计划。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：精诚铜业本次使用募集资金向其全资子公司楚江合金增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

八、备查文件

１、安徽精诚铜业股份有限公司第三届董事会第１７次会议决议；

２、安徽精诚铜业股份有限公司第三届监事会第１６次会议决议；

３、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

４、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-052

安徽精诚铜业股份有限公司

关于控股子公司向控股股东借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司芜湖双源管业有限公司（以下简称“双源管业”）为补充流动资金，经公司于２０１４年８月２６日召开的第三届董事会第１７次会议审议通过，同意双源管业向本公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司借款不超过３０００万元人民币，利率依据银行同期贷款基准利率，借款期限为一年，公司可根据自身资金情况提前归还。

２、安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）为本公司控股股东，本次借款构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司向控股股东支付的借款利息，预计支付的借款利息最高不超过１８０万元。根据相关规定，本次关联交易得到全体独立董事的事前认可，关联董事姜纯先生、何凡先生和王言宏先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

３、过去十二个月内，公司及子公司与楚江集团共发生过１笔关联交易，交易金额为２１．９３万元。本次关联交易所涉金额，加之前笔关联交易金额合计不超过２０１．９３万元，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

５、公司未就本次向控股股东借款事项向其提供担保。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）双源管业简介

双源管业为本公司控股子公司，本公司持有其７０％股权。

名 称：芜湖双源管业有限公司

住 所：安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园

法定代表人：姜纯

注册资本：４，５００万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

营业期限：２００３年８月６日至２０２３年８月７日

成立日期：２００３年８月６日

登记机关：芜湖市工商行政管理局

经营范围：黑色金属生产、加工、销售

近三年一期，双源管业主要财务指标如下：

单位：万元

（二）楚江集团简介

截至本公告披露日，安徽楚江投资集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司５２．７２％股权。

名 称：安徽楚江投资集团有限公司

住 所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区

法定代表人：姜纯

注册资本：１１，４３６万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业期限：１９９９ 年１１月７日至２０１５年８月２１日

成立日期：１９９９ 年１１月７日

登记机关：芜湖市工商行政管理局

经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。

近三年一期，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

三、交易主要内容和定价依据

双源管业拟向楚江集团借款不超过３０００万元人民币， 利率依据银行同期贷款基准利率，借款期限为一年，公司可根据自身资金情况提前归还。借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本次关联交易金额为双源管业借款支付的利息，最高不超过人民币１８０万元。

四、关联交易目的和影响

双源管业向楚江集团借款不超过３０００万元人民币，主要用于补充流动资金，保障公司日常经营活动的顺利进行，符合公司发展的需要。此次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、今年年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日，公司与控股股东已发生的关联交易总金额为 ２１．９３万元，系本公司于２０１４年元月２８日向楚江集团借款２０００万元所产生的借款利息，上述借款已经归还。截止披露日，公司向楚江集团借款余额为０元。

六、独立董事意见

公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

本次双源管业向控股股东借款不超过３０００万元人民币，符合公司的实际情况，有利于缓解流动资金压力，更好的满足日常经营活动的资金需求。同时，借款利率参照同期银行贷款利率执行，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。

董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。同意公司向控股股东借款的关联交易事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

１、双源管业向控股股东楚江集团借款人民币不超过３０００万元，主要用于补充流动资金，保障其日常经营活动的顺利进行，符合公司发展的需要。

２、本次借款利率参照同期银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

３、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，发表了同意的意见。

４、本次关联交易已经公司第三届董事会第１７次会议审议通过，其中关联董事回避表决。决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和公司《安徽精诚铜业股份有限公司重大决策制度》等有关规定。

综上，华林证券对精诚铜业控股子公司双源管业向其控股股东楚江集团借款暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第１７次会议决议；

２、公司第三届监事会第１６次会议决议；

３、独立董事事前认可意见及独立意见；

４、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-053

安徽精诚铜业股份有限公司关于

重大资产重组过渡期间损益处理情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４ 年３月１２日，安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。

本次重大资产重组中，公司以发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有的芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司（以下简称“森海高新”）１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司（以下简称“楚江物流”）１００％的股权和芜湖双源管业有限公司（以下简称“双源管业”）７０％的股权。

２０１４年６月３日，楚江合金１００％股权和楚江物流１００％股权已分别过户至本公司名下并完成了工商变更登记。２０１４年６月５日，森海高新１００％股权已过户至本公司名下并完成了工商变更登记。２０１４年６月１７日，双源管业７０％股权已过户至本公司名下并完成了工商变更登记。上述重组资产交割手续完成后，本公司持有楚江合金１００％股权、楚江物流１００％股权、森海高新１００％股权和双源管业７０％股权。

２０１４年７月８日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》，本次新增股份７２，１６３，３７４股于２０１４年７月１０日在深圳证券交易所上市。

根据公司与楚江投资集团签订的《非公开发行股份购买资产框架协议》，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益由上市公司享有，如出现亏损，由楚江集团按照其持有的相关标的资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖楚江合金铜材有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（会专字（２０１４）２７５７号），楚江合金２０１３ 年９月－２０１４年６月归属于母公司所有者的净利润为１，５９０．１８万元；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森海高新电材有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（会专字（２０１４）２７５９号），森海高新２０１３ 年９月－２０１４年６月归属于母公司所有者的净利润为９０８．５１万元；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖双源管业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（会专字（２０１４）２７５８号），双源管业２０１３ 年９月－２０１４年６月归属于母公司所有者的净利润为１，０３６．９８万元；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖楚江物流有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（会专字（２０１４）２７６０号），楚江物流２０１３ 年９月－２０１４年６月归属于母公司所有者的净利润为４４１．４８万元。在过渡期上述公司均未发生亏损，因此楚江集团无须对公司进行补偿。

上述华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖楚江合金铜材有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（会专字（２０１４）２７５７号）、《关于安徽森海高新电材有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（会专字（２０１４）２７５９号）、《关于芜湖双源管业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（会专字（２０１４）２７５８号）、《关于芜湖楚江物流有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（会专字（２０１４）２７６０号）详见２０１４年８月２８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日