中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

公司报告期控股股东未发生变更。

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（1）、2014年上半年公司经营情况

报告期内，国际番茄酱市场销售行情稳步回暖、逐渐向好。面对国际番茄酱市场呈现明显复苏的实际情况，在兵团及股东方的大力支持下，公司董事会和经营班子团结带领全体员工，紧紧围绕年初所确立的“抓原料促增产、保质量促销售、调结构促发展”的2014年生产经营方针，扎实稳步推进各项重点工作，切实将年初计划逐步落实到位。由于公司上年大桶酱产量低、成本高，以及今年上半年小罐酱销售订单减少，为此公司整体盈利能力有待提高。

①加强原料基地建设，认真做好生产期前各项准备工作。一是公司为调动农户种植番茄的积极性，进一步加大宣传力度。2014年在采取为农户垫付种子、农资款等积极措施的同时，在番茄新品种推广、育苗移栽、机械采摘等方面继续实施补贴政策，积极为落实番茄原料种植面积创造条件。二是加大对工厂设备技改投入，认真做好设备检修工作，确保生产期设备的正常运转。三是以成本管理为中心，继续对各工厂实施目标责任管理，加大监督检查和绩效考核力度。

②加大销售管理力度，积极开拓国际国内市场。一是积极开拓亚洲非传统市场，目前已在韩国、日本等市场取得突破。二是积极探索对外投资合作的方式，进一步拓展大小包装番茄酱在欧洲市场的份额。三是加大小包装番茄酱自主品牌在国内市场的销售力度，目前已取得积极进展。

③调结构优化产业布局，促进持续健康发展。一是公司通过分别收购中基蕃茄所持有五家渠中基和中基研究院的股权，使五家渠中基和中基研究院成为公司的全资子公司，进一步突出了公司产业发展的重点。二是公司对债务负担较重、涉诉风险较高的子公司积极采取清算或重整的方式实施优化调整，为进一步改善公司财务结构创造条件。

报告期内，公司实现营业总收入201,249,182.93元，比上年同期下降66.55%；实现归属母公司所有者的净利润-27,222,547.30元，比上年同期减亏71,190,114.12元。

（2）公司生产经营中存在的主要问题

①落实番茄种植面积难度较大，番茄原料供应不足成为制约公司当前发展的重要因素。

②自身"造血"功能和融资能力尚未恢复，生产运营面临较大的资金压力。

③经营亏损的压力仍然较大，持续盈利能力有待提高。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3） 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期减少合并范围7户：

①阿拉山口中基有限责任公司本期已清算注销，不再纳入合并范围。

②天津中辰制罐有限公司，经第六届董事会第二十四次临时会议决议，委托给天津万事达印铁包装容器有限公司经营管理，本期未纳入合并范围。

③法国普罗旺斯食品有限公司，被法院受理破产清算，本期进入司法清算程序，不再纳入合并范围。

④新疆中基蕃茄制品有限公司，本期被法院受理进入破产重整，未纳入合并范围，其下属全资子公司内蒙古中基蕃茄制品有限公司、新疆中基农业综合开发有限公司及控股子公司石河子中基北泉蕃茄制品有限公司，也未纳入合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

公司半年报未经会计师事务所审计。

证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-034号

新疆中基实业股份有限公司第六届

董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2014年8月26日在公司5楼会议室召开。本次会议于2014年8月15日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事 9 名，实到董事6名。公司董事刘少君先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司副董事长吴明先生代为出席并表决；公司董事郭飞先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司董事龙亚辉先生代为出席并表决；公司独立董事梅竹先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司独立董事陈建国先生代为出席并表决。会议由董事长曾超先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《公司2014年半年度报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

关于公司《章程》的具体修订内容，详情请见附件一。

三、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

关于公司《股东大会议事规则》的具体修订内容，详情请见附件二。

四、审议通过《关于子公司五家渠中基向公司股东五家渠城投借款的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

会议同意公司下属全资子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司拟向公司股东新疆五家渠城市建设投资经营有限公司申请借款人民币贰亿元，用于生产期原料的采购，借款期限一年，利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。

独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，不存在关联董事，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

上述第二项、第三项、第四项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行安排。

附件一：公司《章程》修订案；

附件二：公司《股东大会议事规则》修订案。

特此公告

新疆中基实业股份有限公司董事会

2014年8月27日

附件一：

新疆中基实业股份有限公司

章程修订案

根据2014年5月28日证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行如下修改：

一、原第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

现修改为：

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股情况（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

二、原第三十九条

公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。

现修改为：

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、原第四十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程； 

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(八)对公司发行优先股作出决议；

(九) 对发行公司债券做出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

(十) 修改本章程；

(十) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

(十) 审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十) 审议股权激励计划；

(十七) 审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

四、原第五十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或本公司的实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

现修改为：

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

五、原第八十三条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进行，并需向被征集人充分披露信息。

现修改为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

六、原第一百二十四条

董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。

现修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。

七、原第一百六十四条

公司设监事会。监事会由7名监事组成，设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修改为：

公司设监事会。监事会由5名监事组成，设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

八、原第二百一十五条

（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）关联关系，是指持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

现修改为：

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指持有公司50%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

附件二：

新疆中基实业股份有限公司

股东大会议事规则修订案

根据2014年5月28日证监会公告[2014]20号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，对公司股东大会议事规则相关条款进行如下修改：

一、原第二十条

符合本议事规则第十五条规定的股东提出有关选举董事或监事提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌以及下本条第二款所述应在股东大会通知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

现修改为：

符合本议事规则第十五条规定的股东提出有关选举董事或监事提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌以及下本条第二款所述应在股东大会通知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

二、原第二十七条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

现修改为：

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

三、原第五十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

现修改为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（三）公司合并、分立解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

公司累计是三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付档期股息。

任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

四、新增第六十二条、第六十三条、第六十四条

第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作为决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

（新增内容后序号依次后推）

五、原第六十八条

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

现修改为：

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决“

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付的方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

六、原第八十条

股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤消。

现修改为：

股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤诉。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规和本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。

优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规和本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。

七、原第八十一条

股东大会决议由董事会秘书负责及时公告。股东大会决议公告应包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股

东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）通过的每项决议的详细内容。

现修改为：

股东大会决议由董事会秘书负责及时公告。股东大会决议公告应包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）通过的每项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第三十三条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-035号

新疆中基实业股份有限公司

关于子公司五家渠中基向公司

股东借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）为确保生产期顺利进行并缓解资金压力，公司下属全资子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“五家渠中基”）拟向公司股东新疆五家渠城市建设投资经营有限公司（以下简称“五家渠城投”）借款人民币贰亿元，借款期限十二个月，利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事项构成关联交易。现将有关事项公告如下：

二、 关联方基本情况

1、关联方基本信息

单位名称：新疆五家渠城市建设投资经营有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

公司注册地：五家渠市人民北路3092号

注册资本：16,885万元

法定代表人：罗建新

税务登记证号码：659004748684772

公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；城市建设投资；市政工程投资；土地整理开发。

2、与公司的关联关系

五家渠城投是经新疆生产建设兵团农业建设第六师批准，隶属于兵团农六师政府直属管理的国有独资公司。五家渠城投持有本公司股份100,000,000股，持股比例12.97%，为我公司第二大股东。

3、关联方主要财务数据

五家渠城投最近三年发展状况：2011年营业收入40,506.10万元，净利润14,419.29万元；2012年营业收入45,628.40万元，净利润14,481.84万元；2013年营业收入67,179.24万元，净利润14,565.67万元。

截至2013年12月31日，五家渠城投总资产696,902.00万元，归属母公司所有者权益486,470.64万元。

三、 关联交易的基本情况

借款人：五家渠中基蕃茄制品有限责任公司

贷款人：新疆五家渠城市建设投资经营有限公司

五家渠中基拟向五家渠城投借款人民币贰亿元，借款期限十二个月，利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。

四、交易的定价政策及定价依据

五家渠中基拟向五家渠城投借款人民币贰亿元，借款期限十二个月，利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。

截止至今，借款合同尚未签订。

关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

为了确保公司生产期顺利进行并缓解资金压力，公司下属全资子公司拟向公司股东借款。借款利率按照市场原则，采用中国人民银行公布的同期同档次基准利率确定的方式，未损害公司和全体股东的利益，符合公司正常经营发展的需要。

六、 审议程序

公司于2014年8月26日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司五家渠中基向股东五家渠城投借款的议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，不存在关联董事，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

七、 备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事出具的独立意见。

特此公告。

新疆中基实业股份有限公司董事会

2014年8月27日