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银亿房地产股份有限公司公告（系列） 2014-08-28 来源：证券时报网 作者：
证券代码：000981 证券简称：银亿股份 公告编号：2014-045 银亿房地产股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次非公开发行限售股份实际可上市流通数量为698,005,200股，占银亿房地产股份有限公司（原名“甘肃兰光科技股份有限公司”，以下简称“公司”）股份总数（859,005,200股）的81.26%； 2、本次限售股份可上市流通日期为2014年8月29日。 3、文中所提及的“重大资产重组”事项是指：公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买其持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%的股权。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2011年5月11日，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。根据上述文件，中国证监会核准兰光科技以4.75元/股向宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）发行698,005,200股股份购买其持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）100%股权。 2011年5月24日，银亿房产100%股权变更至本公司名下工商登记工作完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为本公司。 2011年5月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份698,005,200股的登记手续。本公司已就本次重组办理完毕注册资本工商变更登记手续。 2011年8月26日，公司在深圳证券交易所恢复上市。发行对象银亿控股所认购的股票限售期为三十六个月。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 | 序号 | 本次可上市流通限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 | | 1 | 银亿控股 | 本次发行涉及的股权锁定期承诺：银亿控股承诺通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 | | 2 | 银亿集团有限公司（，银亿控股之控股股东，以下简称“银亿集团”） | 若截至2010年5月31日大庆银亿仍未获取位于让胡路区乘风庄南二路的房产权证（NA111616），则：本公司将在三日内将2,547.46万元现金转入到大庆银亿名下作为大庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。大庆银亿应在后续取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房产以取得权证当日为评估基准日进行评估并出具专项评估报告确定上述房产评估值，在本公司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下标准退回本公司现金：A．若届时上述房产评估值大于或等于2,547.46万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内退回本公司2,547.46万元；B．若届时上述房产评估值小于2,547.46万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金。 | 大庆银亿已于2010年3月16日取得让胡路区乘风庄南二路B21商服楼房产证（编号为庆房权证让胡路区字第NA417299号）和土地使用权证（编号为大庆国用（2010）第04-69017号）。因大庆银亿已于2010年5月31日前取得了让胡路区乘风庄南二路B21商服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。 | | 3 | 银亿集团 | 若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，在宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况下，银亿房产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出让金6000万元，并支付违约金1,000万元。则：银亿集团将在本次重组实施日后三日内将35,628.80万元现金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和房产证办理过户的保证，银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续取得合作协议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准退回银亿集团现金：A．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过7,988.4946万元，则：退回金额 = 35,628.80万元B．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额超过7,988.4946万元，则：退回金额 = 35,628.80万元– 【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –7,988.4946万元】C．若本次重组实施日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，若仲裁裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过7,988.4946万元，本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金，确保银亿房产不造成经济损失：补偿金额 = 专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –7,988.4946万元。 | ■
此外，根据宁波市政府[2011]14号专题会议纪要和《谅解备忘录》，银亿房产已于2011年3月30日分别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请，并已于2011年5月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。综上，宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》，根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要7,842.83万元，不超过7,988.4946万元，并已于2011年5月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺。 | | 4 | 银亿集团 | 若截至2010年12月31日，沈阳银亿尚未取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国有土地使用权证，则银亿集团承诺将在2011年1月15日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名下，作为沈阳银亿后续取得全部900亩国有土地使用权证的保证，沈阳银亿在取得全部900亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在取得全部上述900亩国有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金：银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额 = 5亿元 * 900亩中尚未获取国有土地使用权证的面积 / 900亩。注：900亩为《土地拆迁协议书》中的约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。其中5亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组评估基准日2009年6月30日时为取得上述900亩土地而已经支付的成本总额为5亿元，包括：已支付归属于A地块的成本为213,879,591.59元；根据《2006-081号包道村地块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金144,208,083.20元，拆迁费141,763,611.70元（系尚未签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费），合计金额为499,851,286.49元。 | 截止2010年12月31日，沈阳银亿除于2010年11月16日获得A宗地84,149.10平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用2010第0191号）外并未完全取得上述900亩宗地权证，扣除A宗地应支付的保证金后，银亿集团应支付43,000万保证金。2011年1月10日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》，银亿集团已于2011年1月14日支付43,000万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。 | | 5 | 银亿集团 | 宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于2010年3月26日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。此外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。 | 尚未发生，暂时无需履行 | | 6 | 银亿集团 | 为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。 | 尚未发生，暂时无需履行 |
| 7 | 银亿控股 | （一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》：银亿控股和兰光科技于2010年4月1日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司2010年、2011年、2012年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49万元，即所对应的重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股（该承诺已兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔2011〕4365 号《备考报告》，重组完成后本公司2010年的每股收益0.61元/股。）；银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元，即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股；银亿房产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于68,491.89万元，即相对应的重组后上市公司2012年的每股收益不低于0.80元/股（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币180,708.48万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述1项所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。（二）银亿控股对银亿房产2013年经营业绩的《承诺函》：2011年4月7日，为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产2013年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2013年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产2013年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,600.02万元，即相对应的重组后上市公司2013年的每股收益不低于0.71元/股（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2011至2013年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币190,425.01万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第1条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量计算公式和《补偿协议》中约定的方法一致。 | 该项承诺履行完毕 | | 8 | 银亿控股和实际控制人熊续强先生 | 本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，承诺如下：（一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 | | 9 | 银亿控股和实际控制人熊续强先生 | 为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 | | 10 | 银亿控股和实际控制人熊续强先生 | 重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的89.42%，达到绝对控股。因此，为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的独立性，保护上市公司及广大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊续强承诺：1、在重大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50%；2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 | | 11 | 银亿控股和实际控制人熊续强先生 | 本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：“1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。 | 正在严格按承诺事项履行相关承诺 |
| 12 | 银亿控股和实际控制人熊续强先生 | 1、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况：在酒店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的银源发展有限公司还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为2011年底，在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日后的24个月内（即威斯汀酒店开业前6个月），根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公司盈利的要求，熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公司的盈利要求，熊续强则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。熊续强从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业竞争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题，有利于保护重组完成后上市公司股东利益。华侨豪生酒店的处置工作正在按计划进行，承诺人关于承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。
2、关于同业竞争的承诺情况：本次交易完成后，为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺：“（1）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。 | 由于华侨饭店连年亏损，并且净资产为负数，
预计无法在2011年6月30日前达到上市公司盈利的要求，根据公司重大资产重组过程中出具的承诺，承诺人已与无关联的第三方签订股权转让合同，华侨饭店股权转让事项已办理完成工商变更手续。其它承诺事项正在按要求履行相关承诺。 |
三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期：2014年8月29日； 2、本次可上市流通股份的总数为698,005,200股，占公司股份总数的81.26%； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： | 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（％） | 冻结的股份数量（股） | | 1 | 银亿控股 | 698,005,200 | 698,005,200 | 90.78 | 774.86 | 81.26 | 0 | | | 合 计 | 698,005,200 | 698,005,200 | 90.78 | 774.86 | 81.26 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下： | 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | | 一、有限售条件的流通股 | | | | | | | 1．首发前机构类限售股 | 70,918,918 | 8.25% | -70,018,918 | 900,000 | 0.10% | | 2．首发后机构类限售股 | 698,005,200 | 81.26% | -698,005,200 | 0 | 0 | | 有限售条件的流通股合计 | 768,924,118 | 89.51% | -768,024,118 | 900,000 | 0.10% | | 二、无限售条件的流通股 | | | | | | | 1．人民币普通股 | 90,081,082 | 10.49% | 768,024,118 | 858,105,200 | 99.90% | | 无限售条件的流通股合计 | 90,081,082 | 10.49% | 768,024,118 | 858,105,200 | 99.90% | | 三、股份总数 | 859,005,200 | 100% | 0 | 859,005,200 | 100% |
注：首发后机构类限售股变动为本次非公开发行限售股解除限售，首发前机构类限售股变动为公司股权分置改革限售股解除限售，详见公司同日披露的《股权分置改革限售股份解除限售的提示性公告》。 五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： | 序号 | 限售股份 持有人名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前 已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | 数量
（股） | 占总股本比例（%） | 数量
（股） | 占总股本比例（%） | 数量
（股） | 占总股本比例（%） | | 1 | 银亿控股 | 70,018,918 | 43.49 | 0 | 0 | 768,024,118 | 89.41 | 2011年5月，公司实施了重大资产重组，向银亿控股非公开发行698,005,200股人民币普通股购买相关资产后，银亿控股合计持有本公司股份数量为768,024,118股。 |
2、股改实施后至今公司解除限售情况： （1）公司曾于2012年9月13日安排第一批非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为17,563,514股，占公司股份总数的2.04%，详情如下： | 股东名称 | 第一次实施非流通股份解除限售前 | 变动情况 | 第一次实施非流通股份解除限售后 | 持股数量
（股） | 占公司股份总数的比例 | 持股数量
（股） | 占公司股份总数的比例 | | 深圳市禄聚源贸易有限公司 | 15,567,568 | 1.81% | -8,050,000 | 7,517,568 | 0.87% | | 北京科力新技术发展总公司 | 5,189,189 | 0.60% | -5,189,189 | 0 | 0 | | 凌源钢铁股份有限公司 | 1,902,703 | 0.22% | -1,902,703 | 0 | 0 | | 深圳创景源科技有限公司 | 1,556,757 | 0.18% | -1,556,757 | 0 | 0 | | 深圳大学文化科技服务有限公司 | 864,865 | 0.10% | -864,865 | 0 | 0 | | 合 计 | 25,081,082 | 2.91% | -17,563,514 | 7,517,568 | 0.87% |
（2）公司于2013年9月13日安排第二次非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为7,517,568股，占公司股份总数的0.87%，详情如下： | 股东名称 | 第二次实施非流通股份解除限售前 | 变动情况 | 第二次实施非流通股份解除限售后 | 持股数量
（股） | 占公司股份总数的比例 | 持股数量
（股） | 占公司股份总数的比例 | | 深圳市禄聚源贸易有限公司 | 7,517,568 | 0.87% | -7,517,568 | 0 | 0 | | 合 计 | 7,517,568 | 0.87% | -7,517,568 | 0 | 0 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见 银亿股份本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。 保荐机构同意银亿股份本次有限售条件的698,005,200股流通股上市流通。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。 □是 √否； 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况 □是 √否； 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况 □ 是 √否； 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为； □是 √否； 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件 √ 是 □ 不适用； 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 特此公告。 银亿房地产股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月二十八日 证券代码：000981 证券简称：银亿股份 公告编号：2014-044 银亿房地产股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股权分置改革限售股份实际可上市流通数量为70,018,918股，占银亿房地产股份有限公司（原名“甘肃兰光科技股份有限公司”，以下简称“公司”）股份总数（859,005,200股）的8.15%； 2、本次限售股份可上市流通日期为2014年8月29日。 3、文中所提及的“重大资产重组”事项是指：公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买其持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%的股权。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革对价方案概述：以公司在股权登记日登记在册的流通股股数5,000万股为基数， 非流通股股东按照每10股送1.35股的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付1,500万股，即流通股股东每10股获得3股对价。 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：公司于2009年12月9日采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案》。 3、股权分置改革方案实施日期：2011年5月26日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2011年5月27日，流通股股东获得对价股份到账日为2011年5月30日。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 | 序号 | 本次可上市流通限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 | | 1 | 宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”） | 公司股权分置改革方案已于2009年12月9日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。参与股权分置改革的原非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自所持原非流通股股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
同时，公司控股股东银亿控股特别承诺，其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日（股票恢复上市后首个交易日）起 36 个月内不上市交易或者转让。 | 正在严格履行相关承诺 |
三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期：2014年8月29日； 2、本次可上市流通股份的总数为70,018,918股，占公司股份总数的8.15%； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： | 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（％） | 冻结的股份数量（股） | | 1 | 银亿控股 | 70,018,918 | 70,018,918 | 9.11 | 77.73 | 8.15 | 0 | | | 合 计 | 70,018,918 | 70,018,918 | 9.11 | 77.73 | 8.15 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下： | 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | | 一、有限售条件的流通股 | | | | | | | 1．首发前机构类限售股 | 70,918,918 | 8.25% | -70,018,918 | 900,000 | 0.10% | | 2．首发后机构类限售股 | 698,005,200 | 81.26% | -698,005,200 | 0 | 0 | | 有限售条件的流通股合计 | 768,924,118 | 89.51% | -768,024,118 | 900,000 | 0.10% | | 二、无限售条件的流通股 | | | | | | | 1．人民币普通股 | 90,081,082 | 10.49% | 768,024,118 | 858,105,200 | 99.90% | | 无限售条件的流通股合计 | 90,081,082 | 10.49% | 768,024,118 | 858,105,200 | 99.90% | | 三、股份总数 | 859,005,200 | 100% | 0 | 859,005,200 | 100% |
注：首发前机构类限售股变动为本次股权分置改革限售股解除限售，首发后机构类限售股变动为公司非公开发行限售股解除限售，详见公司同日《非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》。 五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： | 序号 | 限售股份 持有人名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前 已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | 数量
（股） | 占总股本比例（%） | 数量
（股） | 占总股本比例（%） | 数量
（股） | 占总股本比例（%） | | 1 | 银亿控股 | 70,018,918 | 43.49 | 0 | 0 | 768,024,118 | 89.41 | 2011年5月，公司实施了重大资产重组，向银亿控股非公开发行698,005,200股人民币普通股购买相关资产后，银亿控股合计持有本公司股份数量为768,024,118股。 |
2、股改实施后至今公司解除限售情况： （1）公司曾于2012年9月13日安排第一批非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为17,563,514股，占公司股份总数的2.04%，详情如下： | 股东名称 | 第一次实施非流通股份解除限售前 | 变动情况 | 第一次实施非流通股份解除限售后 | 持股数量
（股） | 占公司股份总数的比例 | 持股数量
（股） | 占公司股份总数的比例 | | 深圳市禄聚源贸易有限公司 | 15,567,568 | 1.81% | -8,050,000 | 7,517,568 | 0.87% | | 北京科力新技术发展总公司 | 5,189,189 | 0.60% | -5,189,189 | 0 | 0 | | 凌源钢铁股份有限公司 | 1,902,703 | 0.22% | -1,902,703 | 0 | 0 | | 深圳创景源科技有限公司 | 1,556,757 | 0.18% | -1,556,757 | 0 | 0 | | 深圳大学文化科技服务有限公司 | 864,865 | 0.10% | -864,865 | 0 | 0 | | 合 计 | 25,081,082 | 2.91% | -17,563,514 | 7,517,568 | 0.87% |
（2）公司于2013年9月13日安排第二次非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为7,517,568股，占公司股份总数的0.87%，详情如下： | 股东名称 | 第二次实施非流通股份解除限售前 | 变动情况 | 第二次实施非流通股份解除限售后 | 持股数量
（股） | 占公司股份总数的比例 | 持股数量
（股） | 占公司股份总数的比例 | | 深圳市禄聚源贸易有限公司 | 7,517,568 | 0.87% | -7,517,568 | 0 | 0 | | 合 计 | 7,517,568 | 0.87% | -7,517,568 | 0 | 0 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见 银亿股份本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。 保荐机构同意银亿股份本次有限售条件的70,018,918股流通股上市流通。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。 □ 是 √否； 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况 □ 是 √否； 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况 □ 是 √否； 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为； □是 √否； 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件 √ 是 □不适用； 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 特此公告。 银亿房地产股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月二十八日
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