中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

２０１４年第一季度，受货币政策持续紧缩等因素影响，我国经济打破之前低位稳定的运行态势，主要宏观经济指标全面下滑，经济增长速度创新低，进入二季度后虽随着一系列“稳增长”政策的出台和效应显现，经济形势出现了好转迹象，但仍以结构性政策的推动为主，改善效应有限。

在受宏观经济形势影响的同时，今年上半年，内燃机行业准备已久的国四标准的实行问题终于确定。自２０１４年１２月３１日起废止适用于国家第三阶段汽车排放标准，２０１５年１月１日起国三柴油车产品将不得销售，国四标准正式实施。

受上述因素的影响，公司主营业务产品车桥、齿轮和柴油发动机所适用的终端行业销量数据在今年上半年均出现了不同程度的下降。根据中汽协数据显示，今年上半年国内卡车市场（含非完整车辆、半挂牵引车）共计销售１７７０７０３辆，较去年同期的１８４９６６０辆下降４．２７％。根据中国内燃机工业协会《全国内燃机工业销售月报》显示，从３月开始，柴油机市场一直呈现大幅下降态势，柴油机１～６月累计销量４３１．１４万台，同比下降６．８０％。

在此背景下，公司两大主营业务受影响较大，公司一方面努力克服汽车零部件行业外部影响，加强项目成本、质量管理及强化公司管理水平，另一方面全力推进斯太尔柴油发动机国产化进程，尽可能避免公司转型期所带来的业绩波动，同时，公司积极推动原有车桥业务资产的剥离进度，加快实现公司成为柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体并拥有独立知识产权的全方位的动力系统领先供应商的战略目标。

经过公司董事会及管理层的共同努力，公司在报告期内取得了一定效果：

一、日常经营方面：公司实现营业收入３７６２７．０８万元人民币，同比增长４．７２％，实现净利润为１４６．９３万元人民币，同比增长２９．３６％。

二、国产化进程方面：在前次非公开发行募集资金全部到位后，募投项目已在依据上市公司战略目标与规划稳步实施。截至目前，公司已完成对武汉斯太尔１００％股权收购工作，奥地利斯太尔以及其在高端柴油发动机的研发制造领域深厚的技术沉淀及研发实力也已随前述股权收购纳入上市公司体系内，同时常州生产基地建设运营项目子公司常州斯太尔已于２０１４年５月９日设立登记。为了配合公司战略发展需要，公司６月５日发布公告将公司全称由“湖北博盈投资股份有限公司”更名为“斯太尔动力股份有限公司”，证券简称由“博盈投资”更名为“斯太尔”。此外，经过上市公司董事会、管理层及外部专家的反复探讨和论证，上市公司正根据国产化项目实际需求，本着效益最大化的原则，对奥地利斯太尔实施增资计划，截止报告披露日，奥地利斯太尔增资所涉当地有关政府部门相应变更手续已完成，公司将尽快启动增资募投项目的建设。

公司斯太尔发动机国产化进程已取得阶段性成果，且现阶段该项目通过技术授权使用的方式已为公司实现盈利。目前各主要事项进展情况如下：

Ａ．常州生产基地第一期工程第一段的产能建设部分实施安排

ａ）上市公司目前已完成临时厂区办公场所的改造、装修工作；

ｂ）上市公司正在积极推进国产化人员招聘及临时厂房改造；

ｃ）上市公司预计于２０１４年１２月底完成第一期工程第一段标准厂房改造工作；

ｄ）上市公司预计于２０１５年２月完成首批国产化样机的生产工作；

ｅ）２０１５年３月期间，上市公司将对样机各项指标进行检验和调测，以保证国产化生产线能够达到Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的技术要求；

ｆ）２０１５年３月期间，上市公司将完成对生产工艺和生产流水线的测试，确认其在量产过程中的质量控制水平；

ｇ）２０１５年５月底前，常州生产基地第一期工程第一段将具备生产能力，并完成小批量生产，并根据生产过程出现的问题对相应环节进行调整，确保规模化量产时的稳定性；

ｈ）２０１５年５月底前，常州生产基地第一期工程第一段将具备量产４缸和６缸道路发动机、２缸４缸和６缸非道路发动机和４缸船用发动机等产品的量产能力；

ｉ）上市公司目前已经启动办理有关常州生产基地一期建设所需前置条件的相关手续工作，包括必要的行政审批核准／备案文件、环评、土地房产使用权取得安排、有关建设施工许可等，计划在２０１５年二季度办理完成。

Ｂ．常州生产基地第一期工程第二段的发动机应用工程中心建设部分计划安排

ａ）２０１４年四季度完成发动机应用工程中心建设的总体框架规划方案；

ｂ）２０１５年二季度完成发动机应用工程中心建设的初步设计方案；

ｃ）２０１５年三季度完成发动机应用工程中心建设的详细设计方案；

ｄ）２０１５年四季度预计开始启动发动机应用工程中心建设施工。

Ｃ．常州生产基地第一期工程第三段的１１万台产能建设部分计划安排

ａ）年产１１万台发动机的初步规划方案制定完成，包括缸体精加工生产线、１１万台发动机总装生产线、仓储物流工程等；

ｂ）２０１５年完成上述规划的初步设计方案后视市场情况适时启动详细设计并开工建设；

高压共轨

鉴于国家对于排放要求日益严格，上市公司柴油发动机燃油喷射系统技术路线在继续保持高压泵喷嘴独有技术先进性的同时，将原有高压共轨储备技术能力尽快释放，为加快高压共轨系统的工业化生产速度，奥地利斯太尔已与博世（Ｂｏｓｃｈ）就ＳｔｅｙｒＭｏｔｏｒｓ柴油发动机高压共轨燃油喷射系统展开技术研发合作。

ＴＰＰ代工

目前，ＴＰＰ代工的Ｍ１２Ｍｏｎｏｂｌｏｃｋ缸体已通过奥地利斯太尔质量认证程序，并已开始向其批量提供Ｍ１２Ｍｏｎｏｂｌｏｃｋ缸体。

ＴＰＰ代工的Ｍ１４Ｍｏｎｏｂｌｏｃｋ缸体铸造已通过了奥地利斯太尔质量认证程序，具备批量供货条件。

Ｍ１６Ｍｏｎｏｂｌｏｃｋ缸体的国产化开发工作已与ＴＰＰ达成协议。

三、委托研发方面：

通过对柴油发动机行业进一步论证及聘请专业中介机构对行业进一步调研，公司管理层对原有研发项目进行了优化调整，目前重点实施研发项目如下：

ＥＭ１１和ＥＭ１２项目

ＥＭ１１基础型号发动机研发已完成，相关专有技术已对外许可使用；ＥＭ１２生产成本估算价格的基础概念设计已完成，上市公司目前正在论证该型号产品的市场策略，以确定下一步工作开展方向。

Ｍ１２ ＣＲ ＨＤ柴油机的研发和试生产

功能样机已经在台架上进行测试（机械测试）过程中，预计２０１５年年底可提供样机给客户进行搭载。

Ｍ１４ ＣＲ ＨＤ柴油机的研发和试生产

功能样机已经在台架上进行测试（机械测试）过程中，预计２０１５年年底可提供样机给客户进行搭载。

Ｍ１６ ＣＲ ＨＤ柴油机的研发和试生产

样机部件采购已开始，首台样机计划于２０１５年６月底提供，首批用于搭载和标定的发动机将于２０１５年四季度底提供。

四、战略执行方面：公司于６月２７日发布重大资产重组公告，拟将原有主营业务“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块在其经营相对稳定且仍具有一定盈利能力时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金，优化公司资产负债结构，并经此交易彻底消除因“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块经营风险对上市公司整体运营可能产生的消极影响。

虽本次交易与公司２０１３年１２月完成的非公开发行股票事项相互独立，但在公司战略层面亦属基于公司同一战略选择，即本次交易系公司董事会在前次非公开发行完成后就公司“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块所面临的潜在经营风险与公司转型柴油发动机领先供应商之战略目标进行综合考量，同时本着不损害公司及其股东利益之基本前提，平衡利弊后做出的重大交易决策。且本次交易完成后，本公司将专注于柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产业务板块，围绕上述战略目标，优化资源配置，完善运营架构，推进国产化项目进程。目前该交易已通过股东大会审议通过，但尚需中国证监会核准。

五、公司治理方面

为完善公司治理结构，规范运营管理体系，公司根据《企业内部控制基本规范》、上市公司相关法律法规及配套指引和年度内控规范实施工作计划，继续推进内控体系建设，总裁办公会每两周对现行内控体系进行测评、管理制度进行补充、运营流程进行完善、风险关键因素进行检查、重大事项进行监督等方面开展内控工作，通过对内控体系、风险评估机制、风险应对措施的分析和建全，及时有效防范公司重大风险。同时要求下属子公司建立内控体系，并适时完善，使内控建设全面覆盖。２０１４ 年上半年进一步强化了内控制度的执行，内控管理工作持续进行，风险控制工作持续有效。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司的战略发展规划及生产需要，公司在报告期内新设立２家子公司—北京创博汇企业管理有限公司、斯太尔动力（常州）发动机有限公司，报告期内将其纳入了合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码:000760 证券简称:斯太尔 公告编号:2014-063

斯太尔动力股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

斯太尔动力股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于２０１４年８月２６ 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议通知已于２０１４年８月 １５日以电子、书面及传真方式通知各董事。本次会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订＜附生效条件的股权转让协议之补充协议＞的议案》；

鉴于中国证监会于２０１４年７月１１日向社会公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，拟取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批。公司本次重组申请位于《重组管理办法》征求意见稿阶段并预计本次重组审核程序或发生调整。

经公司与荆州市恒丰制动系统有限公司双方经协商同意，以协议变更事项不对本次重组方案构成重大调整、符合实际、公平合理为原则，适当小幅延后《附生效条件的股权转让协议》第２．４条项下专门用于本次交易转让款交割的第三方银行托管账户开立时间，并相应调整协议生效条件。

详情请参见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订《附生效条件的股权转让协议之补充协议》。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订＜附生效条件的担保解除安排框架协议之补充协议＞的议案》；

鉴于中国证监会于２０１４年７月１１日向社会公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，拟取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批。公司本次重组申请位于《重组管理办法》征求意见稿阶段并预计本次重组审核程序或发生调整。

经公司与荆州市恒丰制动系统有限公司双方经协商同意，以协议变更事项不对本次重组方案构成重大调整为原则，适当小幅延后《担保解除框架协议》２．１条项下甲方房产抵押担保解除时间，并变更剩余担保解除时限起算时间。

详情请参见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订《附生效条件的担保解除安排框架协议之补充协议》。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订＜履约担保协议之补充协议＞的议案》；

鉴于中国证监会于２０１４年７月１１日向社会公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，拟取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批。公司本次重组申请位于《重组管理办法》征求意见稿阶段并预计本次重组审核程序或发生调整。

经公司与荆州市恒丰制动系统有限公司双方经协商同意，以协议变更事项不对本次重组方案构成重大调整、符合实际、公平合理为原则，适当小幅延后《履约担保协议》１．２条项下乙方交易诚意金支付到位时间。

详情请参见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订《履约担保协议之补充协议》。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、审议《关于斯太尔动力股份有限公司变更英文名称的议案》；

上市公司英文名称由“Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”变更为“ＳＴＥＹＲ ＭＯＴＯＲＳ ＣＯＲＰ．” （以工商行政管理部门最终核准名称为准）。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、审议《关于变更公司章程的议案》；

２０１４年５月２８日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布了《上市公司章程指引（２０１４年修订）》（中国证监会公告［２０１４］１９号）。公司根据《上市公司章程指引（２０１４年修订）》对公司章程进行了如下修改；

第四条 公司注册名称

原文：英文：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

变更为：英文：ＳＴＥＹＲ ＭＯＴＯＲＳ ＣＯＲＰ．

第七十八条原文：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本条第二款所称的“中小投资者”系指：持有上市公司５％及５％以下股份的股东及其一致行动人。

本条第二款所称的“重大事项”系指：

１．证券发行；

２．重大资产重组；

３．股权激励；

４．股份回购；

５．根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

６．股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

７．对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

８．根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

９．拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

１０．投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

１１．股权分置改革方案；

１２．利润分配方案和分配政策；

１３．对中小投资者利益有重大影响的其他事项；

１４．中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

第一百六十二条原文：

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

第一百六十三条／二、公司利润分配具体政策原文：

“（一）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

１、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

５、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的３０％以上的投资资金或营运资金的支出。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

修改为：

“（一）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

（四）公司现金分红的政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司现金分红的具体条件和比例：

１、现金分红需同时满足下列条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；该年度无重大投资计划或重大现金支出。

２、现金分红的比例：在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

３、前述“公司发生重大投资计划”是指：

（１）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（２）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

（３）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

（４）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

（５）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

“重大资金支出”是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的３０％以上的投资资金或营运资金的支出。

（六）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

第一百六十三条／四、公司利润分配政策的变更原文：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

修改为：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会，公司为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

上述信息变更以湖北省工商行政管理局核准的文件为准。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

上市公司在保证募集资金投资项目的需求、保证募集资金投资项目正常进展的前提下，使用公司技术研发项目募集资金专户１．９亿元（占实际总募集资金净额的 １３．３３％）和Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩产项目募集资金专户４，３００万元（占实际总募集资金净额的 ３％）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于公司国产化项目使用，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

详情请参见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《斯太尔动力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

七、审议《关于公司２０１４年半年度报告全文及其摘要的议案》；

上市公司半年度报告是法定披露文件，是对上市公司半年度经营情况的综合报告。半年报摘要是在半年度报告基础上摘录的。根据《关于做好上市公司２０１４年半年度报告披露工作的通知》的有关规定，本公司２０１４年半年度报告主要包括以下内容：

１、重要提示、目录和释义；

２、公司简介；

３、会计数据和财务指标摘要；

４、董事会报告；

５、重要事项；

６、股份变动及股东情况；

７、优先股相关情况；

８、董事、监事、高级管理人员情况；

９、财务报告。

１０、备查文件目录

详情请参见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司２０１４年半年度报告全文及其摘要》。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

八、审议《关于公司２０１４年上半年募集资金存放与使用专项报告》；

详情请参见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司２０１４年上半年募集资金存放与使用专项报告》。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司董事会

2014年8月28日

证券代码:000760   证券简称:斯太尔  公告编号:2014-064

斯太尔动力股份有限公司

关于附生效条件的股权

转让协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

协议双方

本协议由以下双方于２０１４年８月２６日在中华人民共和国北京市签署：

甲方：斯太尔动力股份有限公司（曾用名“湖北博盈投资股份有限公司”）

注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道１７８号

乙方：荆州市恒丰制动系统有限公司

注册地址：公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路

甲方、乙方在本协议中合称“双方”，单称“一方”。

鉴于：

１） 甲乙双方于２０１４年５月１５日签订《附生效条件的股权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定甲方将其持有的湖北车桥有限公司６３．２８％股权和荆州车桥有限公司１００％股权转让给乙方，此交易构成上市公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

２） 本次重组方案及包括《转让协议》在内的相关议案已于２０１４年７月１５日经甲方２０１４年第二次临时股东大会审议通过，并已报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准，且甲方已根据中国证监会对本次重组申请材料的补正通知要求，委托审计机构加审本次重组交易标的一期财务报表。

３） 中国证监会于２０１４年７月１１日向社会公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（征求意见截止日为２０１４年８月１１日），拟取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批，待《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）此次修订公布实施后，本次重组届时或依规定无需中国证监会核准。

４） 因本次重组申请位于《重组管理办法》征求意见稿阶段，并预计本次重组审核程序或发生调整，甲乙双方经协商同意，以协议变更事项不对本次重组方案构成重大调整、符合实际、公平合理为原则，适当小幅延后《转让协议》第２．４条项下专门用于本次交易转让款交割的第三方银行托管账户开立时间，并相应调整协议生效条件。

有鉴于此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关中国法律、法规和条例，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就《转让协议》项下有关事项达成补充协议如下：

１． 在２０１４年８月３１日前，甲乙双方共同开立专门用于本次交易转让款交割的第三方银行托管账户或确认专项用于本次交易的甲方账户（以下简称“专项账户”），其托管银行由甲方指定，托管账户或专项账户在本次重组实施完毕前由甲乙双方共管。

２． 《转让协议》于下列条件全部成就后即刻生效：

２．１． 《转让协议》第２．８条项下乙方交易诚意金已付至银行托管账户；

２．２． 本次交易经甲方董事会审议通过；

２．３． 本次交易经甲方股东大会审议通过；

２．４． 本次交易经中国证监会核准或依生效规定确认无需中国证监会核准。

３． 本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立，与《转让协议》同时生效。

４． 本补充协议的任何条款因与适用于本补充协议的法律法规相抵触而无效，不影响协议其他条款的效力及本补充协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无效条款。

５． 本补充协议为《转让协议》不可分割的连续性法律文件，与《转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《转让协议》约定不一致的，以补充协议为准。

６． 本补充协议正本壹式伍份，具有同等法律效力，双方各执壹份，其他由甲方保存用于本次交易报备事宜。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司

2014年8月28日

证券代码:000760   证券简称:斯太尔  公告编号:2014-065

斯太尔动力股份有限公司

关于附生效条件的担保解除安排框架协议

之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

协议双方

本协议由以下双方于２０１４年８月２６日在中华人民共和国北京市签署：

甲方：斯太尔动力股份有限公司（曾用名“湖北博盈投资股份有限公司”）

注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道１７８号

乙方：荆州市恒丰制动系统有限公司

注册地址：公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路

甲方、乙方在本协议中合称“双方”，单称“一方”。

鉴于：

５） 甲乙双方已于２０１４年５月１５日就甲方向乙方转让所持湖北车桥有限公司６３．２８％股权和荆州车桥有限公司１００％股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）签订《附生效条件的股权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定在本次交易经甲方董事会审议通过后，乙方应根据甲乙双方约定的具体解除时限安排，负责采取包括但不限于担保替换、贷款偿还等合理方式解除届时甲方对标的企业所负全部担保责任。甲乙双方就此担保解除安排将另行签订《附生效条件的担保解除安排框架协议》。

６） 甲乙双方已于２０１４年５月１５日根据《转让协议》约定另行签订《附生效条件的担保解除安排框架协议》（以下简称《担保解除框架协议》），对有关担保解除安排框架协议作出具体安排。

７） 本次重组方案及包括《转让协议》、《担保解除框架协议》在内的相关议案已于２０１４年７月１５日经甲方２０１４年第二次临时股东大会审议通过，并已报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准，且甲方已根据中国证监会对本次重组申请材料的补正通知要求，委托审计机构加审本次重组交易标的一期财务报表。

８） 中国证监会于２０１４年７月１１日向社会公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（征求意见截止日为２０１４年８月１１日），拟取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批，待《上市公司重大资产重组管理办法》此次修订版实施后，本次重组届时或依规定无需中国证监会核准。

９） 因本次重组申请位于《重组管理办法》征求意见稿阶段，并预计本次重组审核程序或发生调整，以及湖北车桥有限公司办理银行综合授信接续工作需要，甲乙双方经协商同意，以协议变更事项不对本次重组方案构成重大调整为原则，适当小幅延后《担保解除框架协议》２．１条项下甲方房产抵押担保解除时间，并变更剩余担保解除时限起算时间。

有鉴于此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其他相关中国法律、法规和条例，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就《担保解除框架协议》项下有关事项达成补充协议如下：

１．在本次重组申请被中国证监会正式受理后１０个工作日内，乙方采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式，解除《担保解除框架协议》１．３条项下甲方用其拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心Ｃ座第四层的房产对湖北车桥有限公司所提供的房产抵押担保。

２．在本次交易经中国证监会核准后１５日内或依生效规定确认无需中国证监会核准后１５日内，乙方采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式解除甲方对标的企业所负剩余全部担保责任。

３．本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立并生效。

４．本补充协议的任何条款因与适用于本补充协议的法律法规相抵触而无效，不影响协议其他条款的效力及本补充协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无效条款。

５．本补充协议为《担保解除框架协议》不可分割的连续性法律文件，与《担保解除框架协议》具有同等法律效力。本补充协议与《担保解除框架协议》约定不一致的，以补充协议为准。

６．本补充协议正本壹式伍份，具有同等法律效力，双方各执壹份，其他由甲方保存用于本次交易报备事宜。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司

2014年8月28日

证券代码:000760   证券简称:斯太尔  公告编号:2014-066

斯太尔动力股份有限公司

关于履约担保协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

协议双方

本协议由以下双方于２０１４年８月 日在中华人民共和国北京市签署：

甲方：斯太尔动力股份有限公司（曾用名“湖北博盈投资股份有限公司”）

地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道１７８号

法定代表人：刘晓疆

乙方：荆州市恒丰制动系统有限公司

地址：湖北省公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路

法定代表人：罗小峰

鉴于：

１） 甲乙双方已于２０１４年５月１５日就甲方向乙方转让所持湖北车桥有限公司６３．２８％股权和荆州车桥有限公司１００％股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）签订《附生效条件的股权转让协议》，约定乙方向银行托管账户汇入人民币２０００万元，作为乙方交易诚意金，向甲方提供本次交易乙方履约担保。

２） 甲乙双方已于２０１４年５月１５日根据《转让协议》约定另行签订《履约担保协议》，对乙方交易诚意金相关事宜作出具体安排。

３） 本次重组方案及包括《转让协议》、《履约担保协议》在内的相关议案已于２０１４年７月１５日经甲方２０１４年第二次临时股东大会审议通过，并已报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准，且甲方已根据中国证监会对本次重组申请材料的补正通知要求，委托审计机构加审本次重组交易标的一期财务报表。

４） 中国证监会于２０１４年７月１１日向社会公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（征求意见截止日为２０１４年８月１１日），拟取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批，待《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）此次修订公布实施后，本次重组届时或依规定无需中国证监会核准。

５） 因本次重组申请位于《重组管理办法》征求意见稿阶段，并预计本次重组审核程序或发生调整，甲乙双方经协商同意，以协议变更事项不对本次重组方案构成重大调整、符合实际、公平合理为原则，适当小幅延后《履约担保协议》１．２条项下乙方交易诚意金支付到位时间。

有鉴于此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其他相关中国法律、法规和条例，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就《履约担保协议》项下有关事项达成补充协议如下：

７． 在２０１４年８月３１日前，甲乙双方共同开立专门用于本次交易转让款交割的第三方银行托管账户或确认专项用于本次交易的甲方账户（以下简称“专项账户”），其托管银行由甲方指定，托管账户或专项账户在本次重组实施完毕前由甲乙双方共管。

８． 在本次重组申请被中国证监会正式受理后１０个工作日内，乙方支付人民币２０００万元至该银行托管账户，作为本次交易的协议方诚意金。

９． 若本次交易获得中国证监会核准或依生效规定确认无需中国证监会核准，则上述交易诚意金自动转为乙方应付甲方的本次交易转让款。

１０． 本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立并生效。

１１． 本补充协议为《履约担保协议》不可分割的连续性法律文件，与《履约担保协议》具有同等法律效力。本补充协议与《履约担保协议》约定不一致的，以补充协议为准。

１２． 本补充协议正本壹式伍份，具有同等法律效力，双方各执壹份，其他由甲方保存用于本次交易报备事宜。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司

2014年8月28日

证券代码:000760    证券简称:斯太尔  公告编号:2014-067

斯太尔动力股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“斯太尔”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过２３，３００万元人民币（含本数），使用期限不超过６个月。

２、上述事项需经公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

一、募集资金基本情况

２０１３年１１月５日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（２０１３）１４０９号）文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股３１４，４６５，３００股新股，每股发行价为人民币４．７７元，募集资金总额为１４９，９９９．９４８１万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额１４３，１６５．４５５７７１万元。中兴财光华会计师事务所有限责任公司（现更名为“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于２０１３年１１月２７日出具了《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（２０１３）第６００２－１号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至２０１４年６月３０日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金使用进度安排，斯太尔目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》（２０１２年１２月修订）的相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司计划使用总额不超过２３，３００万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为６个月。

若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经２０１４年８月２６日召开的公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，相关审议程序合法、合规。

上述事项需经公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、 专项意见

１、独立董事意见

本次将不超过２３，３００万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。

据此，我们同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

２、监事会意见

监事会审议后认为：公司使用总额不超过２３，３００ 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

３、保荐机构意见

斯太尔本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过、监事会与独立董事已出具明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项所涉及募集资金的金额超过本次募集资金净额的１０％，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准后方能实施。

斯太尔本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，符合公司业务发展需要。本次募集资金的使用不存在改变募集资金用途的情形，单次补充流动资金时间不超过６个月，本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常实施，保荐机构对此事项无异议。

七、备查文件：

１、公司第八届董事会第二十三次会议决议

２、公司第八届监事会第十二次会议决议

３、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见

４、新时代证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

斯太尔动力股份有限公司

二○一四年八月二十八日

证券代码:000760  证券简称:斯太尔 公告编号:2014-068

斯太尔动力股份有限公司

关于2014年上半年

募集资金使用情况的检查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

２０１３年１１月５日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（２０１３）１４０９号）文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股３１４，４６５，３００股新股，每股发行价为人民币４．７７元，募集资金总额为１４９，９９９．９４８１万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额１４３，１６５．４５５７７１万元。中兴财光华会计师事务所有限责任公司（现更名为“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于２０１３年１１月２７日出具了《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（２０１３）第６００２－１号）。

截至２０１４年６月３０日，公司募集资金存储情况如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

公司按照《湖北博盈投资股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在北京银行股份有限公司燕莎支行（以下简称“开户银行”）开立了本次非公开发行股票的募集资金专项账户并将募集资金存放于该专户。２０１３年１１月２８日，公司与新时代证券及开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１４年６月３０日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、截至２０１４年６月３０日募集资金使用情况

（一）募集资金实际使用情况

２０１３年１１月，公司非公开发行股票募集资金总额１４９，９９９．９４８１万元，扣除手续费后募集资金净额为人民币１４３，１６５．４５５７７１万元。２０１４年上半年公司使用募集资金５８，７８０．５８万元，截至２０１４年６月３０日，募集资金余额为３３，１６３．７１万元（其中包括募集资金专户利息收入１５３．１０万元，扣除手续费６４．５４万元）。

募集资金使用情况对照表如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

（二）募集资金变更情况

２０１４年上半年，公司不存在募集资金变更的情况。

（三）募集资金使用的其他情况

２０１４年３月３１日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《湖北博盈投资股份有限公司关于将募投项目一节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目”节余募集资金共计５９，３８８，７９５．８１元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

２０１４年６月３０日，公司２０１３年度股东大会审议通过了上述议案。

（四）期后事项

截至本报告出具日，募投项目“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目”节余募集资金共计５９，３８８，７９５．８１元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）还没有转出募集资金专户。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司

2014年8月28日

证券代码:000760 证券简称:斯太尔 公告编号:2014-069

斯太尔动力股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

斯太尔动力股份有限公司第八届监事会第十二次会议于２０１４年８月２６日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于２０１４年８月２３日以电子、书面及传真方式通知各监事。会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会监事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议《关于公司２０１４年半年度报告全文及其摘要的议案》

其中５票赞成，０票反对，０票弃权。

经认真审核，监事会认为：公司２０１４年半年度报告真实、客观、准确的反映了公司２０１４年半年度的财务状况和经营成果，对公司２０１４年半年度报告无异议。

二、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

上市公司在保证募集资金投资项目的需求、保证募集资金投资项目正常进展的前提下，使用公司技术研发项目募集资金专户１．９亿元（占实际总募集资金净额的 １３．３３％）和Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩产项目募集资金专户４，３００万元（占实际总募集资金净额的 ３％）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于公司国产化项目使用，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

其中５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司

2014年8月28日