中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2014-033

  科达集团股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ● 本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议的召开时间、地点和召开方式

  科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年8月28日以现场会议及网络投票相结合的方式召开，本次会议由公司董事会提议召开，由公司董事长刘锋杰先生主持。现场会议于当日下午14:00在山东省东营市府前大街65号科英大厦四楼会议室召开。A股股东通过上海证券交易所进行网络投票时间为2014年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （二）出席会议的股东和代理人情况：

  ■

  （三）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

  公司在任董事7人，出席7人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书姜志涛出席会议。

  二、提案审议情况

  ■

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市君合律师事务所王志雄律师、刘潇律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  四、上网公告附件

  北京市君合律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

  特此公告。

  科达集团股份有限公司

  二〇一四年八月二十九日

  ●报备文件

  科达集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-031

  科达集团股份有限公司

  第七届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于2014年8月21日以书面、传真的方式发出。

  （三）会议于2014年8月28日上午10:00点以现场会议方式在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室召开。

  （四）本次会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数为7人。

  （五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，通过以下议案：

  （一）《关于公司控股子公司科英置业与山东科达物业签订<物业服务协议>的议案》主要内容如下：

  甲方：东营科英置业有限公司

  乙方：山东科达物业服务有限责任公司

  委托管理服务期限：2014年8月1日起止2015年7月31日止；

  服务费用标准、支付时间及支付方式：

  1、本项目总报价607920.67元（大写金额：陆拾万零柒仟玖佰贰拾元陆角柒分。

  2、服务协议生效后5日内支付合同总价的50%，即303960.33（叁拾万零叁仟玖佰陆拾元叁角叁分），2014年10月31日前支付剩余50%。

  3、临时发生项目可由甲方书面委托乙方实施，按照双方商定的费用数额，于下月10日前支付给乙方。

  回避表决情况：因山东科达物业公司是山东科达集团有限公司的全资子公司，董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）、董事韩金亮（时任山东科达集团有限公司董事）均成为关联董事，审议该项议案时，两人对此议案进行了回避表决。

  独立董事独立意见：经认真审议该项议案，我们一致认为公司控股子公司科英置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  根据相关法律、法规及《上交所股票上市规则》规定，该关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

  （二）《关于科达股份与山东中科园区签订施工合同的议案》主要内容如下：

  发包方：山东中科园区发展有限公司（以下简称“山东中科园区”）

  承包方：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）

  工程内容：中科园区东营科技企业加速器项目一期科技魔方A座南侧广场工程。

  承包方式：包工包料

  结算及付款方式：

  1、工程量以实际发生工程量为准，综合单价为清单综合包干报价，结算时不予调整。

  2、合同价款暂定110.05万元。工程完工初验收合格并开具验收合格单后付至总造价的80%，竣工验收合格并审计完成后付至该工程结算价的90%，质保期满无质量问题后，剩余款项全部付清。无验收合格单不予以支付。

  工期要求：2014年8月15日至2014年9月15日。

  回避表决情况：因山东中科园区是山东科达集团有限公司的全资子公司，董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）、董事韩金亮（时任山东科达集团有限公司董事）均成为关联董事，审议该项议案时，两人对此议案进行了回避表决。

  独立董事独立意见：经认真审议该项议案，我们一致认为科达股份与关联公司山东中科园区签订施工合同不会对公司产生不利影响，该合同定价采用山东省内相关定价标准及有关现行文件规定，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  根据相关法律、法规及《上交所股票上市规则》规定，该关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十九日

  报备文件

  科达集团股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议。

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-032

  科达集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）的控股子公司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）与山东科达物业服务有限公司（以下简称“山东科达物业”）签订物业服务协议；另外，科达股份与山东中科园区发展有限公司（以下简称“山东中科园区”）签订工程施工合同，因两份合同金额未达到需提交股东大会审议标准，所以该两项交易均不需提交股东大会审议。

  ●物业服务与工程施工市场具有充分的竞争性，公司不会因此次关联交易构成对关联公司的重大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  2014年8月1日公司控股子公司科英与山东科达物业签订物业服务协议，合同金额为607，920.67元人民币（大写金额：陆拾万零柒仟玖佰贰拾元陆角柒分）。

  2014年8月20日公司与山东中科园区签订工程施工合同，合同额为：1，100，500.00元人民币（大写金额：壹佰壹拾万零伍佰元整）。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  上述关联交易事项已经2014年8月28日召开的公司第七届董事会第三次临时会议审议通过。

  表决情况：因山东科达物业公司与山东中科园区都是山东科达集团有限公司的全资子公司，董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）、董事韩金亮（时任山东科达集团有限公司董事）成为关联董事，审议该项议案时，两人均对此议案进行了回避表决。本议案获得其他五位董事的同意。

  独立董事意见：经认真审议该项议案，我们一致认为公司控股子公司科英置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  科达股份与关联公司山东中科园区签订施工合同不会对公司产生不利影响，该合同定价采用山东省内相关定价标准及有关现行文件规定，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

  （二）本次日常关联交易的预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  1、关联人名称：山东科达物业服务有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住 所：东营市胜利大街18号

  法定代表人：尉发宇

  注册资本：伍佰万元

  主营业务：物业管理、房屋中介服务、小区智能化工程、家政服务、机

  电维修、园林绿化工程、市政工程。

  股权结构：山东科达集团有限公司占100%股权。

  主要财务数据：截至2013年12月31日，山东科达物业服务有限责任公司的总资产为515.36万元，净资产为318.19万元，2013年度营业收入408.99万元，实现净利润-18.64万元。

  2、关联人名称：山东中科园区发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：东营市府前大街65号

  法定代表人：刘双珉

  注册资本：叁仟万

  主营业务：房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；产业园区开发和运营管理、园区基础设备建设；企业管理咨询服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务、工商咨询服务、贸易咨询服务、会务服务、展览展示服务；广告设计、制作、发布、代理。

  股权结构：山东科达集团有限公司占100%股权。

  主要财务数据：截至2013年12月31日，山东中科园区发展有限公司的总资产为33，914，591.82元，净资产为29，408，978.45元，公司于2013年8月20成立，2013年度营业收入为0元，实现净利润为-591，021.55元。

  （二）关联方介绍

  山东科达物业服务有限责任公司与山东中科园区发展有限公司均为科达股份母公司山东科达集团有限公司的控股公司，科英置业为科达股份的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  1、《科英置业物业服务协议》主要内容如下：

  甲方：东营科英置业有限公司

  乙方：山东科达物业服务有限责任公司

  根据《物业服务管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，就甲方选聘乙方对府左花苑售楼处、样板间及施工现场提供前期物业管理服务达成以下协议。

  委托管理服务期限：2014年8月1日起止2015年7月31日止；

  服务费用标准、支付时间及支付方式：

  本项目总报价607920.67元（大写金额：陆拾万零柒仟玖佰贰拾元陆角柒分。

  服务协议生效后5日内支付合同总价的50%，即303960.33（叁拾万零叁仟玖佰陆拾元叁角叁分），2014年10月31日前支付剩余50%。

  临时发生项目可由甲方书面委托乙方实施，按照双方商定的费用数额，于下月10日前支付给乙方。

  2、《中科园区东营科技企业加速器项目一期科技魔方A座南侧广场工程施工合同》主要内容：

  发包方：山东中科园区发展有限公司（以下简称“山东中科园区”）

  承包方：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）

  工程内容：中科园区东营科技企业加速器项目一期科技魔方A座南侧广场工程。

  承包方式：包工包料

  结算及付款方式：

  工程量以实际发生工程量为准，综合单价为清单综合包干报价，结算时不予调整。

  合同价款暂定110.05万元。工程完工初验收合格并开具验收合格单后付至总造价的80%，竣工验收合格并审计完成后付至该工程结算价的90%，质保期满无质量问题后，剩余款项全部付清。无验收合格单不予以支付。

  工期要求：2014年8月15日至2014年9月15日。

  （二）定价政策

  1、本次物业协议涉及的人员工资标准采用市场标准，具体如下：

  ■

  2、本次施工合同交易价格确定原则:材料价格执行“工程造价信息”价格，取费标准按照《山东省建筑工程消耗量定额》（2003）、《山东省安装工程消耗量定额》（2003）、《山东省市政工程消耗量定额》（2003）、《山东省房屋修缮工程计价办法》及其有关现行文件（人工费按66元/工日）取费。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  董事会认为：公司控股子公司科英置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

  科达股份与关联公司山东中科园区签订施工合同不会对公司产生不利影响，该合同定价采用山东省内相关定价标准及有关现行文件规定，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。

  公司主营业务、利润来源并不依赖该关联交易，因此该关联交易对上市公司独立性无影响。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十九日

  ● 报备文件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）独立董事独立意见

  （三）《科英置业物业服务协议》

  （四）《中科园区东营科技企业加速器项目一期科技魔方A座南侧广场工程施工合同》