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证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１４－０４８

招商局地产控股股份有限公司第七届

董事会２０１４年第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会２０１４年第十次临时会议通知于２０１４年８月２５日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。２０１４ 年８月２８日会议以通讯方式举行，应到董事１１ 人，实到董事１１人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于修订《公司章程》的议案

鉴于公司董事会的工作需要，公司拟修订《公司章程》中关于董事会通知发出时间的相关规定，修订草案如下：

修订前：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开日前三天。

修订后：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开日前三天。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事会主席召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

修订前：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配决策程序

公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案是否符合本章程规定发表明确意见。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

（二）利润分配方式及时间

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

修订后：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配决策程序

公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案是否符合本章程规定发表明确意见。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

（二）利润分配方式及时间

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采取现金方式分配股利。

公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

在实施现金分红的同时，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润（现金）分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

《公司章程》其他条款不变。

二、关于修订《董事会议事规则》的议案

鉴于公司董事会的工作需要，公司拟修订《董事会议事规则》中关于董事会通知发出时间的相关规定，修订草案如下：

修订前：

第十五条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，可以由董事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。

修订后：

第十五条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董事会秘书处将会议通知以书面、传真或电子邮件方式送达全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。临时董事会可以由董事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，在提前一天通知的前提下，董事会主席召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

《董事会议事规则》其他条款不变。

三、关于审议公司《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》的议案

详细内容见今日刊登的《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》。

四、关于审议公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要》的议案

公司于 ２０１４年５月２１日披露了《招商局地产控股股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）》及其摘要，现对该草案及其摘要进行了修订和更新，内容详见今日刊登的《股票期权首次授予计划（草案）及摘要修订说明》。

五、关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案

董事会决定于 ２０１４ 年９月１６日下午 ２：３０ 在深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室召开２０１４年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。

就上述议案一至三及议案五，董事会均以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过。上述议案四涉及公司股票期权激励对象，孙承铭、付刚峰、杨天平、贺建亚、胡勇、吴振勤、陈钢作为关联董事回避了表决，董事会以４票同意，０票反对，０票弃权的投票表决结果审议通过了该项议案。

上述议案一至议案四，还须提交９月１６日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一四年八月二十九日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１４－０４９

招商局地产控股股份有限公司关于召开

２０１４年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集２０１４年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议时间：２０１４年９月１６日（星期二）下午２：３０

网络投票时间：２０１４年９月１５日——２０１４年９月１６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年９月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年９月１５日１５：００至２０１４年９月１６日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１４年９月９日（Ｂ股为Ｔ＋３日）

３、现场会议地点：深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式： 现场投票和网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股及Ｂ股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１４年９月９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）本公司董事、监事和董事会秘书。

（３）本公司高级管理人员将列席股东大会。

二、会议议题

说明：

１、就议案６至９，持有公司股份的激励对象将回避表决。

２、上述议案的详细内容已分别披露于２０１４年５月２１日、７月１日、８月２９的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（３）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１４年９月１０日至９月１５日，上午９：００—下午５：３０（非工作时间除外），９月１６日上午９：００—上午１２：００。

３、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼４层董事会秘书处。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理： １、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准； ２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、会议联系方式

电话：（０７５５）２６８１９６００，传真：２６８１８６６６

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼（邮编：５１８０６７）

联系人：陈 江、罗 媛。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十九日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一四年 月 日

附件二：

招商局地产控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股及Ｂ 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年９月１６日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：３６００２４ 证券简称：招商投票

３、股东投票的具体流程

① 输入买入指令；

② 输入证券代码３６００２４；

③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

④在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，具体情况如下：

⑤确认投票委托完成。

４．注意事项

① 投票不能撤单；

② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后即可进行网络投票。

１．办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１４年９月１５日１５：００，网络投票结束时间为２０１４年９月１６日１５：００。

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１４－０５０

招商局地产控股股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

公司第七届监事会第二十次会议通知于２０１４年８月２５日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。２０１４年８月２８日会议以通讯方式举行，应到监事５人，实到监事５人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于修订《监事会议事规则》的议案

根据公司经营管理的需要，调整《监事会议事规则》中关于会议通知方式及时间的表述，具体如下：

修订前：

第七条 监事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由监事会主席或其指定的召集人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由监事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体监事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位监事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，可以由监事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。

修订后：

第七条 监事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由监事会主席或其指定的召集人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由监事会秘书处将会议通知以书面、传真或电子邮件方式送达全体监事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位监事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，在提前一天通知的前提下，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

二、关于审议公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要》的议案

公司于 ２０１４年５月２１日披露了《招商局地产控股股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）》及其摘要，现对该草案及其摘要进行了修订和更新，内容详见今日刊登的《股票期权首次授予计划（草案）及摘要修订说明》。

上述议案还须提交２０１４年９月１６日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

监 事 会

二Ο一四年八月二十九日