中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期，公司根据董事会年初制定的工作目标，积极推进完成了上半年各项经营目标和管理目标。

1、报告期公司实现营业收入377,513.28万元，实现归属于上市公司股东的净利润32,409.74万元，同比增长16.09%。

2、报告期公司继续深化城市综合体项目建设，推进住宅地产销售，新开铜陵店，筹划泗阳、宿迁开店。

3、报告期公司加大对传统百货经营模式的转型升级，逐步增强体验性消费的比重，加强对场内营业员促销能力的培训，建立对营业员的长效管理和业绩提成机制。

4、报告期公司努力创新电商经营模式，探索手机APP在营销活动中的灵活应用，尝试扫码等多渠道购物方式，加大在微信、微博等新媒体投放广告的比重。

5、报告期公司积极寻找与公司战略具有互补和延伸的并购机会，以丰富公司零售业态的多样性及提升住宅地产的配套性。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：房地产业务投入增加。

2、其它

（1）经营计划进展说明

报告期内，公司安徽铜陵店顺利开业；电商业务线上线下一体化进程及支付平台开发运营工作正在积极推进；主力门店提档升级、地产项目建设销售及人事改革等各项工作均按计划实施。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期新增合并范围：南京雨润云中央支付技术开发有限公司，为本公司和子公司本年新投资设立的全资子公司。

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--042

南京中央商场（集团）股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称

1、南京中央商场集团联合营销有限公司

2、句容雨润中央购物广场有限公司

3、泗阳雨润中央购物广场有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量

1、本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过 50000万元的担保额度，已累计为其提供担保 73466万元。

2、本次为句容雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过14000万元的担保额度，已累计为其提供担保 0万元。

●本次是否有反担保

本次担保属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

●对外担保累计数量

公司累计对外担保234225万元，占公司最近一期经审计净资产的179.33%，其中为控股子公司提供的担保229012万元，公司控股子公司累计对外担保 5213 万元。

●对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为5213万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2704万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

一、公司为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案

1、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持南京中央商场集团联合营销有限公司经营发展和资金周转，公司本次拟为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过50000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

2、被担保人基本情况

南京中央商场集团联合营销有限公司注册地址：南京市建邺区雨润路17号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电等。

南京中央商场集团联合营销有限公司系公司控股子公司，注册资本5000万元，截止2014年6月30日，南京中央商场集团联合营销有限公司总资产89417.48万元，净资产19759.38万元，资产负债率77.90%。

二、公司为控股子公司句容雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案

1、 担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持句容雨润中央购物广场有限公司项目建设，公司本次拟为句容雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过14000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为五年。

2、被担保人基本情况

句容雨润中央购物广场有限公司注册地址：句容市华阳镇袁巷路14号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽等。

句容雨润中央购物广场有限公司系公司控股子公司，注册资本5000万元，截止2014年6月30日，句容雨润中央购物广场有限公司总资产13202.79万元，净资产4986.20万元，资产负债率62.23%。

三、公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司为公司控股子公司泗阳雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案

1、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持泗阳雨润中央购物广场有限公司项目建设，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司为公司控股子公司泗阳雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过10000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

2、被担保人基本情况

泗阳雨润中央购物广场有限公司注册地址：泗阳县众兴镇北京中路北侧，法定代表人：祝义财，主要经营范围：房地产开发、经营；房屋出租。百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电等。

泗阳雨润中央购物广场有限公司系公司控股子公司，注册资本10000元，截止2014年6月30日，泗阳雨润中央购物广场有限公司总资产75969.50万元，净资产16055.26万元，资产负债率78.87 %。

四、董事会意见

公司第七届董事会第二十次会议审议并全票通过上述担保事项，本次担保事项需经公司股东大会审议通过，并以双方签署担保协议后生效。公司董事会认为，上述被担保公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，有利于控股子公司经营业务的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、对外担保累计数量

公司累计对外担保234225万元，占公司最近一期经审计净资产的179.33%，其中为控股子公司提供的担保229012万元，公司控股子公司累计对外担保 5213 万元。

2、对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为5213万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2704万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年8月27日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2014-043

南京中央商场（集团）股份有限公司

2014年第四次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

股东大会召开日期：2014年9月16日

股权登记日：2014年9月11日

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：董事会。

（三）会议召开的时间

1、现场会议时间：2014年9月16日（星期二）下午14时。

2、网络投票时间：2014年9月16日（星期二）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（四）股权登记日：2014年9月11日

（五）会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

（六）现场会议召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室。

二、会议审议议题

三、会议出席对象

1、截止2014年9月11日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、聘请的律师和董事会邀请的人员。

四、现场会议登记方法

1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

4、会议登记时间：2014年9月15 日9：30-17：00

5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。

五、其他事项

1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

2、邮政编码：210041

3、联系电话：025-66008022

4、传真：025-66008020

5、联系人：官国宝

6、与会股东食宿及交通费用自理

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年8月27日

附件一、授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月16日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

议题表决单

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1.投票代码

2.表决议案

3.表决意见

4.买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日持有“中央商场”A股的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报数填写“1股”，申报如下：

股权登记日持有“中央商场”A股的沪市投资者,拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

三、投票注意事项

1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--041

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）和《上市公司监管指引第三号-----上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)文件要求，并结合公司经营业务发展情况，现对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

一、 修订《公司章程》第十三条

在原《公司章程》第十三条，公司经营范围中增加经营范围“物业服务”。

二、修订《公司章程》第七十五条

在原《公司章程》第七十五条条款中删除以下内容：

（七）公司在完成股权分置改革之前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

三、修订《公司章程》第八十一条

原《公司章程》第八十一条内容为：

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（实行累积投票权除外）。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修订后的《公司章程》第八十一条内容如下：

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（实行累积投票权除外）。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、修订《公司章程》第一百零九条

在原《公司章程》第一百零九条条款中增加以下内容：

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事的选聘程序如下：

（一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选人；

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决；

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

五、修订《公司章程》第一百三十三条

原《公司章程》第一百三十三条内容为：

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

关联董事回避导致参与表决董事不足法定最低人数的，由全体董事决定将该关联交易事项提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》第一百三十三条内容如下：

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

六、修订《公司章程》第一百三十四条

原《公司章程》第一百三十四条内容为：

第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有三名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事在传真件上签字确认。

修订后的《公司章程》第一百三十四条内容如下：

第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

七、 修订《公司章程》第一百六十九条

原《公司章程》第一百六十九条内容为：

第一百六十九条 公司利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司可进行中期现金分红。

（四）公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修订后的《公司章程》第一百六十九条内容如下：

第一百六十九条 公司利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

（二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续性经营能力。

（四）公司在符合下列现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。

（七）公司在制订利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

（九）公司年度实现盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会在审议利润分配预案时，应说明原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（十）公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见，调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

八、修订《公司章程》第一百九十一条

在原《公司章程》第一百九十一条条款中增加以下内容：

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年8月27日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--040

南京中央商场（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2014年8月27日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司2014年半年度报告及其摘要。

同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过公司修订《公司章程》的议案。

详见公司修订《公司章程》的公告。

同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过公司聘用会计师事务所的议案。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格，拥有一只以“四师”（注册会计师、注册税务师、注册评估师、注册造价师）为核心的专业团队，秉承“依法执业、热诚服务、质量第一、信誉至上”的执业宗旨，在资本市场具有良好的公信力。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在资本市场具有良好的公信力，公司审计委员会提议，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务审计、内部控制审计服务。

同时，提请公司股东大会授权公司董事会，在与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。

同意11票；反对0票；弃权0票。

四、逐项审议通过公司为控股子公司提供担保的议案。

1、审议通过公司为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案。

同意11票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过公司为控股子公司句容雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。

同意11票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司为公司控股子公司泗阳雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。

同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司对外担保公告。

五、审议通过公司控股子公司以资产抵押借款的议案。

为扩大公司融资规模，优化公司融资结构，推进公司及控股子公司经营业务发展，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司、句容雨润置业有限公司、泗阳雨润中央购物广场有限公司、沭阳雨润中央购物广场有限公司和淮安雨润中央新天地置业发展有限公司以所持有的土地使用权及部分在建工程作为抵押向金融机构申请借款的议案，并授权上述公司签署《借款合同》、《抵押合同》等相关文件。

同意11票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过公司召开2014年第四次临时股东大会的议案。

详见公司股东大会通知公告。

同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年8月27日