中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、本次股权转让及增资以收益法作为定价依据，若标的公司未能在未来实现承诺的净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。

2、《股权转让及增资扩股协议》需经公司董事会审议通过后方可生效。

一、投资概述

骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月28日与新余高新区大拇指投资管理中心(有限合伙) （以下简称“大拇指投资”）、曾飞、曾澍和程霄签署了《股权转让及增资扩股协议》。协议约定公司以3900万元人民币受让大拇指投资持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）21.67%股权，原股东放弃受让股权的优先购买权。公司再以1500万元人民币对拇指游玩增资。股权转让和增资完成后，公司合计持有拇指游玩30%的股权，大拇指投资、曾飞、曾澍、程霄合计持有拇指游玩70%的股权。

本次股权转让和增资扩股的资金来源为超募资金，公司将在董事会审议该事项时按照“超募资金使用”的有关规定履行审批程序和信息披露义务。

本次交易生效以公司董事会审议通过为准，公司将择期召开董事会审议该事项。

本次交易不构成关联交易，公司已经制定了《关联交易管理办法》，并在日常经营中切实执行，防范关联交易损害上市公司利益的情形。本次交易不构成重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

交易对手一：新余高新区大拇指投资管理中心(有限合伙)

名称：新余高新区大拇指投资管理中心(有限合伙)

住所：新余高新区城东办事处院内1010号

法定代表人：程宵

注册资本：拾万元人民币

注册号：360504310003414

成立日期：2014年8月21日

公司类型：有限合伙企业

经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：程宵占比30%，曾飞占比40%，曾澍占比30%。

交易对手二：曾飞，身份证号码：42060219801107****

交易对手三：曾澍，身份证号码：43090319810712****

交易对手四：程霄，身份证号码：42060219800716****

交易对方大拇指投资、曾飞、曾澍、程霄与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为拇指游玩30%的股权，该公司以手机游戏平台研发、维护及手机游戏代理、运营为主营业务。其基本情况如下：

1、公司名称：深圳市拇指游玩科技有限公司

2、法定代表人：程霄

3、注册资金：壹佰万元人民币

4、成立日期：2013年12月26日

5、公司类型：有限责任公司

6、注册地址：深圳市龙岗区布吉街道科技园路慢城10C座1103

7、注册号：440307108585667

8、经营范围：数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易；信息咨询。

9、股权结构

拇指游玩的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

10、简要财务及经营数据（单位：元）

备注：以上财务数据未经审计。

11、业务情况

拇指游玩及其子公司主营业务为手机游戏平台研发、维护及手机游戏代理运营及发行，其在经营运作上的核心优势如下：

（1）拇指游戏中心形成自有用户群，对产品选型有巨大帮助

拇指游戏中心负责授权代理游戏的运营、改进、广告推广、渠道铺设以及市场营销一体化工作，采用“联运顶级产品+拇指游戏中心用户”的模式进行产品推广。

拇指游玩运营团队具有丰富的行业经验，团队核心人员均有8年以上的行业经验。通过授权运营的方式推广产品，积累了相当数量的推广渠道和详尽的运营分析数据，为产品的选型提供重要的参考依据。

作为重要首发渠道，拇指游玩参与了《一刀流》、《莽荒纪》、《酷酷爱魔兽》、《唐门世界》等一线产品的推广，以及进行了《黄金圣斗士》、《天天女神》、《功夫西游》、《红警4大国崛起》、《仙剑奇缘》、《七圣争霸》、《街机雷电》等十余款产品的联运推广。

（2）独家发行业务

拇指游玩已经独家签约代理了4款产品，其中2款产品已经进入封测阶段；其他产品将陆续在第三季度和第四季度初上市。上述独代产品中有部分获得全球范围的授权。

在独家发行业务板块，拇指游玩将大力开拓iOS市场和海外地区。

（3）盈利模式

拇指游玩代理运营或发行手游开发商的产品，通过多种推广渠道向用户推广，用户通过手游购买游戏道具后支付费用，该部分费用扣除渠道成本后，由拇指游玩与游戏开发商按一定比例分成。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

四、协议主要内容

（一）《股权转让及增资扩股协议》的主要内容

1、股权转让

大拇指投资将其所持拇指游玩21.67%的股权以3,900万元转让予公司，原股东放弃受让股权的优先购买权。本次股权转让后，公司持有拇指游玩21.67%的股权。

2、增资

公司以1,500万元对拇指游玩增资，认购拇指游玩股权。本次增资完成后，连同前次受让股权，公司合计持有拇指游玩30%的股权。

3、本次收购和增资完成后，拇指游玩的注册资本总额为1,011.90万元，股权结构如下：

4、股权转让款和增资款的支付

《股权转让及增资扩股协议》生效之日起1个月内交易对方、拇指游玩完成受让股权交割的工商变更登记手续。大拇指投资所获股权转让价款3,900万元由公司分三期以现金方式向大拇指投资支付，具体如下：

《股权转让及增资扩股协议》生效之日起三个工作日内，支付100万元定金；

标的股权交割日后七个工作日内，支付至50%，即前期定金100万元抵作转股款，并另支付1,850万元；

标的股权交割日后两个月内，支付20%，即780万元；

在骅威股份指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具拇指游玩2014年度审计报告后的七个工作日内，支付30%，即1,170万元。

《股权转让及增资扩股协议》生效之日起1个月内交易对方、拇指游玩完成认缴增资的工商变更登记手续。具体为公司投入拇指游玩1,500万元，认缴新增注册资本11.90万元，1,488.10万元计入资本公积。本次增资和受让股权后，公司合计持有拇指游玩30%股权。公司前述增资款应在标的股权交割之日后一个月内实缴。各方同意，公司按照认缴的出资比例享有股东权利，包括但不限于表决权、分红权。

各方同意，公司实缴前述增资款后15日内，交易对方负责完成拇指游玩股东以资本公积同比例转增注册资本900万元的工商变更登记手续。本次增资完成后，拇指游玩的注册资本变更为1,011.90万元。

5、滚存未分配利润

各方同意，标的股权交割日之前拇指游玩的滚存未分配利润由公司和交易对方按标的股权交割后的股权比例享有。

6、过渡期安排

各方同意并确认，自本协议签署之日起至受让股权交割日止，拇指游玩在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司和交易对方按受让股权交割后的股权比例享有；拇指游玩在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补足。

过渡期间，未经公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意分配拇指游玩利润或对拇指游玩进行其他形式的权益分配。

过渡期间，拇指游玩对外签署100万元以上的合同、单笔及累计对外划转50万元以上的资金，均需书面通知公司，但拇指游玩因履行已签署的合同而发生的单笔或累计对外划转50万元以上资金的除外。

7、业绩承诺及补偿

公司与交易对方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。

交易对方承诺拇指游玩2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于2,000万元、2,800万元、3,920万元。

如在承诺期内，拇指游玩实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则交易对方应在拇指游玩当年度审计报告出具后的十个工作日内，向公司支付补偿。每年的补偿金额按照如下方式计算：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷（承诺期内累计承诺净利润数）×5,400万元-已补偿金额

在承诺期届满后一个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则交易对方应对公司另行现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

各方同意，交易对方内部按照各自转让拇指游玩的股权比例分担本条约定的补偿金额，交易对方内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。

如果拇指游玩2014年度经审计的净利润超过2,000万元，则公司、交易对方同意拇指游玩将2014年经审计的净利润中超过2,000万元部分的40%作为奖励以现金方式支付予拇指游玩核心骨干员工(即公司、交易对方同意按各自持有拇指游玩的股权比例放弃该部分分红)，兑现时间为拇指游玩2014年度审计报告出具之日起的15个工作日内。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由交易对方确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，公司与交易对方同意，标的股权交割的同时，大拇指投资、曾飞、曾澍和程霄应将其所持拇指游玩合计70%的股权质押予公司，为交易对方履行本协议项下的义务提供保证担保，并办理质押登记手续。股权质押期间，如交易对方存在需要解除股权质押的合理事由，经公司同意，交易对方可以办理股权质押解除登记手续。

8、后续股权转让的约定

公司与交易对方同意，若拇指游玩2015年上半年实现的净利润超过2,000万元，公司在同等条件下有权以2015年全年预测净利润(即上半年净利润的2倍，具体以骅威股份聘请的有证券、期货业务资格的评估机构出具的报告确定全年预测净利润)的9倍的整体估值收购拇指游玩原股东不低于21%股权，收购启动时间为2015年7月至12月内，股权收购的具体支付方式、支付时间以及其他相关事宜届时由双方协商确定,并经公司董事会、股东大会审批通过并符合监管部门、法律法规的相关规定。

9、其他安排

公司持股期间，拇指游玩的公司治理结构安排如下：

（1）拇指游玩董事会由3人组成，其中，上市公司委派1名董事，交易对方委派2名董事；

（2）拇指游玩的法定代表人、总经理由交易对方提名；

（3）拇指游玩设1名监事，由公司委派人员担任；

（4）拇指游玩的财务负责人由公司委派，财务负责人在协议生效后即入职。财务负责人直接向公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由拇指游玩支付；上市公司委派的财务负责人有权取得各平台的用户名、密码，随时查询拇指游玩(包括子公司)享有分成的各款手机游戏的流水情况，并有权随时了解各类合同、业务的开展情况。双方同意将该条款约定在拇指游玩公司章程中。

（5）为保证拇指游玩持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺自受让股权交割日起，拇指游玩的核心管理人员曾飞和程霄在拇指游玩至少任职至2016年12月31日，并尽可能为拇指游玩创造最佳业绩。

（6）交易对方保证拇指游玩的核心管理人员在服务期内不主动离职，否则每离职一人，交易对方需以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（28-实际服务月数）/12。但上市公司同意该核心管理人员离职的情形除外。

（7）交易对方承诺核心管理团队遵守竞业禁止义务，违反上述义务的所得归公司所有。

10、协议生效条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

（1）公司董事会审议通过本次交易；

（2）拇指游玩股东会审议通过本次交易。

(二)交易的定价依据

公司意图整合玩具、动漫影视、网络游戏一体化产业链，拇指游玩在产业链中的定位有利于公司未来的战略布局和整合。拇指游玩虽然成立时间较短，规模较小，但是团队的运营管理能力较强，拇指游玩下半年将重点开发其发行业务，目前已经独家签约了4款产品，其中部分是全球范围的授权，2014年实现2000万的净利润具有较大的确定性。后续拇指游玩将不断获取高质量的手游，保障公司后续的利润得以实现。本次股权转让及增资拇指游玩30%股权的交易价格总和为5400万元，交易对方承诺拇指游玩2014年度～2016年度的净利润分别为2,000万元、2,800万元、3,920万元，交易双方同意参照2014年度承诺净利润数2,000万元的9倍、2015年度承诺净利润的6.43倍市盈率对交易标的进行整体估值作为本次交易的价格。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

手游市场呈现爆发式增长为手游运营商提供了巨大的发展机会。运营商通过自有资源，将开发商与平台和用户结合起来，从而实现客户的满意度以及各方的经济利益。手游运营商类似于经销商的角色，将厂家与客户实现有效结合，从而以最低的成本实现产品的商业价值，在互联网文化产业链中，运营商已成为重要的一环。

公司布局于文化产业，已经持有深圳市第一波网络科技有限公司20%的股权，并将继续收购其剩余80%股权，公司将持续推出具有影响力的游戏产品。投资拇指游玩，将手游开发与运营有效结合起来，对于整合文化产业资源，有着巨大的促进作用。

2、存在的风险

（1）市场竞争的风险

拇指游戏中心形成的自有用户积累大部分来源于广告推广，随着市场竞争的加剧，广告费用会逐步提高，对公司盈利构成一定的影响。

（2）持续盈利风险

鉴于移动游戏行业周期较短，用户的兴趣转移速度较快，目前已代理运营的游戏的持续盈利能力尚不确定。同时能否继续获取优质的手游以及其后获取的手游的盈利能力尚存在较大的不确定性，将对公司的持续盈利能力构成一定影响。

（3）与他人合作的风险

本项目为公司的参股项目，存在着因各方经营理念不同等原因带来的风险。公司将建立健全管理机制，通过派任董事等方式实现对参股后公司的专业化管理，同时加强投资各方沟通以规避该风险。

（4）整合风险

根据公司未来的战略规划，手游的代理运营及发行是公司未来战略中的重要组成部分。公司力图有效整合玩具、动漫影视、网络游戏一体化产业运作。玩具、动漫影视和网络游戏均系文化产业及其衍生品，在推广上有一定的关联性，可以发挥协同效应。但是公司对互联网行业相对较为陌生，在整合不同业务的资源配置过程中，如何发挥不同业务的优势以促进其他业务的发展，公司尚缺乏经验。资源整合的风险将影响公司的经营业绩。

（5）人才风险

手游运营行业具有较强的专业性和技术性，优秀人才的专业能力及丰富的经验是公司的宝贵财富。虽然拇指游玩创始人都具备资深的行业背景，但未来对人才的积聚和培养至关重要，公司将在运营发展中积极引进和培养优秀的人才，建立适合公司发展的人才激励机制，以促进公司的长远发展。

（6）后续收购拇指游玩不低于21%股权可能失败的风险

公司与拇指游玩在协议中约定了后续股权转让。若股权转让当年，交易双方对交易当年预测的净利润无法达成共识，或者股权转让的具体支付方式、支付时间以及其他相关事宜无法协商一致，或者交易方案未经公司董事会/股东大会审议通过、未经中国证监会核准，则公司后续收购拇指游玩不低于21%股权的行为将会失败。

3、对公司的影响

（1）如果拇指游玩2014年净利润达到承诺的2000万元，公司2014年将可至少分享到600万元的净利润，如果拇指游玩不能完成承诺的业绩，将按照《股权转让及增资扩股协议》对公司进行业绩补偿。拇指游玩的业绩承诺是否能实现具有不确定性，对公司未来经营业绩的影响亦具有不确定性，公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

（2）本次交易将丰富公司的业务类型，使公司的业务结构更加合理，进一步分散公司的经营风险，同时实现公司不同业务模块之间的资源和信息共享，充分发挥不同业务之间的协同作用，综合提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

六、备查文件

1、《骅威科技股份有限公司与新余高新区大拇指投资管理中心(有限合伙)、曾飞、曾澍和程霄关于深圳市拇指游玩科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》；

2、深圳市拇指游玩科技有限公司财务报表；

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二○一四年八月二十八日