中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，我国经济结构持续调整，固定资产投资增速放缓，房地产投资增速高位回落，钢材需求增长缓慢。由于国内钢铁生产在总量上保持了一个较高的水平，供大于求的局面没有根本性改观，钢材价格继续呈下行态势。尽管原燃料成本下降，但钢材价格回升乏力，导致钢铁行业仍处于比较困难时期。

面对更加严峻的市场形势，公司上下紧紧围绕董事会确定的生产经营目标，大力推进改革创新，积极开展“运营转型、管理提升”活动，加大减亏扭亏措施力度，生产经营逐渐呈现出向好态势。但由于年初受市场冲击，公司钢材库存急剧升高，尽管采取了促销等策略，但库存增加和削减都造成了一定程度的减值损失，再加上产品品种结构的影响，造成公司上半年亏损总额较大。

下半年，虽然国内宏观经济大势趋稳，经济向好，但钢铁行业产能过剩、产业集中度低、同质化竞争严重等问题短期内难以改变，预计钢铁市场走势以趋稳为主。在此形势下，公司将进一步坚定信心，紧盯市场变化，抓住市场时机，灵活调整节奏，采取有效措施，努力完成全年各项任务目标。

3.1.1主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

1）投资活动产生的现金流量净额增加，系公司工程支出减少所致；

2）筹资活动产生的现金流量净额增加，系公司调整信贷结构所致；

3）资产减值损失减少，系公司应收款项计提坏账准备减少所致；

4）公允价值变动收益增加，系山东莱钢国际贸易有限公司持有郑州煤矿机械集团股份有限公司H股市值发生变化，本报告期不再纳入合并范围所致；

5）营业外收入减少，系公司报告期固定资产处置减少所致；

6）营业外支出减少，系公司报告期固定资产处置减少所致；

7) 所得税费用减少，系公司报告期盈利能力下降所致。

2、其它

经营计划进展说明

2014年，计划营业收入722亿元；生产生铁1170万吨，钢1350万吨，钢材1330万吨。上半年实现营业收入271.65亿元，完成年度计划的37.62%；生产生铁518.57万吨，完成年度计划的44.32%；钢612.26万吨，完成年度计划的45.35%；钢材589.18万吨，完成年度计划的44.30%。营业收入未完成年度计划的主要原因是销量下降，价格降幅较大；产量未完成计划进度的主要原因是公司2座1080m3高炉和1座1750m3高炉停产检修所致。

3.1.2公司主营业务及其经营情况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

3、资产负债分析

资产负债情况分析表

单位:元 币种:人民币

情况说明：

1）货币资金减少，系公司偿还欠款所致；

2)应收票据减少，系公司偿还欠款所致；

3)其他应收款增加，系公司未抵扣增值税增加所致；

4)其他流动资产增加，系报告期待摊轧辊费用所致；

5)固定资产清理增加，系报告期末报废资产增加所致；

6)长期待摊费用减少，系报告期内费用进行摊销所致；

7)应付票据减少，系报告期内对应付票据进行偿还所致；

8)应交税费增加，系报告期增值税留抵减少所致；

9)应付利息减少，系报告期支付公司债利息所致；

10) 其他应付款增加，系报告期公司质量保证金增加所致；

11)一年内到期的非流动负债增加，系报告期长期借款到期增加所致；

12）其他流动负债增加，系报告期公司预提修理费用所致；

13)专项储备增加，系报告期内提取专项储备所致；

14）未分配利润减少，系公司报告期内亏损所致。

3.1.3核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发生。

3.1.4投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

持有非上市金融企业股权情况

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1）委托理财情况

委托理财产品情况

单位:元 币种:人民币

2）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4）非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

3.2利润分配或资本公积金转增预案

报告期公司无利润分配预案、公积金转增资本预案。

3.3其他披露事项

3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

√ 不适用

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司于2013年11月26日召开董事会通过《关于转让济钢集团国际贸易有限公司及山东莱钢国际贸易有限公司股权的议案》，以公开挂牌竞价的方式转让本公司持有的子公司济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称济钢国贸）80%股权、山东莱钢国际贸易有限公司（以下简称莱钢国贸）100%股权，本报告期不再纳入合并范围。

山东钢铁股份有限公司

董事长：任浩

2014年8月27日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-036

山东钢铁股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014年8月15日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2014年8月27日以通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、陈向阳先生、毕志超先生、田克宁先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关部门负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长任浩先生主持，审议并通过了以下议案：

一、关于公司2014年半年度报告及摘要的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案；

本公司与济钢国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，将本公司所属分公司山东钢铁股份有限公司济南分公司的部分设备在形式上出售给济钢租赁公司，然后由济南分公司租回使用，待租赁期满后，济南分公司按协议规定以1元的价格进行回购。融资金额不超过12亿元，租赁期限不超过5年，租金利率为固定利率年化6.15%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事回避表决。

该议案尚需公司2014年第四次临时股东大会审议通过。

三、关于召开2014年第四次临时股东大会的议案。

决定于2014年9月18日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年第四次临时股东大会。具体内容详见2014年8月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布的《山东钢铁股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2014年8月29日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-037

山东钢铁股份有限公司

关于与济钢国际融资租赁有限公司

开展售后回租业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：本公司与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务，融资金额不超过12亿元，租赁期限不超过5年。

●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均已回避表决。

一、关联交易概述

本公司与济钢国际融资租赁有限公司（以下简称“济钢租赁公司”）开展融资租赁业务，将本公司所属分公司山东钢铁股份有限公司济南分公司（以下简称“济南分公司”）的部分设备在形式上出售给济钢租赁公司，然后由济南分公司租回使用，待租赁期满后，济南分公司按协议规定以1元的价格进行回购,融资金额不超过12亿元，租赁期限不超过5年，租金利率为固定利率年化6.15%。

本公司与济钢租赁公司的实际控制人均为山东钢铁集团有限公司，此次开展融资租赁构成关联交易。

二、关联方介绍

济钢租赁公司于2014年5月16日经山东省人民政府批准设立，批准证书文号为鲁府济字[2014]0742号，于2014年5月27日取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号370100400009845）。济钢租赁公司法定代表人：万宪刚，住所：济南市高新区崇华路1587号，注册资本：叁仟万美元。济钢租赁公司经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。

三、关联交易标的基本情况

本次售后回租业务的标的物为济南分公司4300MM新厚板生产线中的部分机器设备。4300MM新厚板生产线由济钢设计院负责工厂设计，西门子奥钢联（SVAI）负责主体设备的设计，济南冶金质量监督站及武汉威仕工程监理有限公司监督，中国一冶集团有限公司进行承建，生产线按双机架布置，设计产能180万吨/年。该生产线于2011年4月投产，四班三运转，设备维护点检、故障停机率考核等制度健全，定期考核，定期维护保养，设备运行正常。

由于本次售后回租业务涉及金额较高，需由专业评估公司进行价值评估，因此济南分公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对4300MM新厚板生产线部分设备进行了评估。评估结果是账面原值为1,456,320,575.29元，账面净值为1,246,699,329.56元，评估值为1,199,946,398.00元，评估增减率为-3.75%，价值增减变化幅度不大,协议转让价格以账面净值作为依据。

四、关联交易的主要内容和定价政策

由济南分公司将自有的固定资产出售给济钢租赁公司，公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。待租赁期满后，公司按协议规定以1元价格进行回购。

1、出租人：济钢国际融资租赁有限公司。

2、承租人：山东钢铁股份有限公司济南分公司。

3、租赁方式：售后回租。

4、融资金额：人民币不超过12亿元。

5、保证金：0元。

6、租赁期限：不超过5年。

7、名义参考年租赁利率：固定利率6.15%（不含税）。

8、留购名义货价：人民币壹元。

9、租金支付方式：额度内分次实施。每次一次性放款，按季支付租金，每年最后一个月支付当期利息时归还本金100万元，租赁期限届满租金随融资本金余额一并结清。

五、本次关联交易对公司的影响

近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业对资金的需求较大，而同时银行方面可放贷资金紧张，在此形势下，单纯靠传统的银行贷款方式很难满足公司资金需求。济钢租赁公司向我公司提供融资租赁资金，可使本公司在一段时间内获得稳定的、成本较低的现金流，且该资金用途不受任何限制，完全可以满足公司生产经营和发展等各方面的资金需求。

六、本次关联交易的审议程序

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案》，公司就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均按规定予以回避，其他3名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事迟京东、平晓峰、王爱国对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理。《融资租赁合同》的签署，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见。

（二）山东钢铁股份有限公司济南分公司拟售后融资租赁部分机器设备评估报告。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2014年8月29日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-038

山东钢铁股份有限公司

关于召开2014年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年9月18日

●股权登记日：2014年9月11日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：山东钢铁股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年9月18日下午14:00

网络投票时间：2014年9月18日9:30-11:30，13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（五）现场会议地点：山东钢铁股份有限公司办公楼四楼多媒体会议室。

（六）公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

上述议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，相关董事会决议公告详见上海证券交易所网站及2014年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

三、出席会议对象

（一）凡在2014年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于2014年9月17日）。

（三）登记时间及地点

登记时间：2014年9月17日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。

登记地点：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼山东钢铁股份有限公司证券部。

五、其他事项

（一）联系方式

1、联系电话：0531-6760889、67606881

2、传 真：0531-67606881

3、联 系 人：于家慧、李 丽

4、邮 编：250101

（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件：1.授权委托书

2.投资者参加网络投票的操作流程

山东钢铁股份有限公司董事会

2014年8月29日

附件1：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山东钢铁股份有限公司2014年9月18日召开的2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：

投票日期为2014年9月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：1个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:

2.分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入股票。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月11日A股收市后，持有山东钢铁A股（股票代码600022）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下:

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。