中国基金报多媒体数字报

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号:2014064

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

收到实际控制人和控股股东避免同业

竞争总体规划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）近日分别收到实际控制人——中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）出具的《中国电力投资集团公司关于避免内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司同业竞争的总体规划》，和控股股东——中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）出具的《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于避免内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司同业竞争的总体规划》。根据相关要求，现将上述规划主要内容摘录并公告如下：

注释：1.白音华二号露天矿：指内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。

2.通辽二发：指通辽第二发电有限责任公司。

3.大板电厂：指内蒙古大板发电有限责任公司。

4.白音华三号露天矿：指内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司。

一、中电投集团出具的总体规划重要内容摘录

在内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称：露天煤业）完成本次非公开发行后，为了促进露天煤业发展，避免实际控制人煤炭业务与露天煤业同业竞争和电力业务同业经营，中国电力投资集团公司（以下简称：中电投集团）做出如下规划：

1、露天煤业是中电投集团在内蒙古东部煤炭、火力发电资源整合的唯一平台和投资载体。

2、中电投集团已将白音华二号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业；在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华二号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：

（1）完成生产规模从500万吨到1500万吨扩能工程的相关审批手续，并完成生产移交验收；

（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；

（3）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的加权平均净资产收益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。

3、中电投集团在以下条件全部成就的前提下，应当启动通辽二发注入露天煤业的工作，具体的条件如下：

（1）通辽二发的土地、厂房、业务等独立于通辽总厂，符合上市公司关于资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立的条件；

（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；

（3）通辽二发的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。

4、中电投集团在以下条件全部成就的前提下，应当启动大板电厂注入露天煤业的工作，具体的条件如下：

（1）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；

（2）大板电厂的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。

二、蒙东能源出具的总体规划重要内容摘录

在内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称：露天煤业）完成本次非公开发行后，为了促进露天煤业发展，避免控股股东煤炭业务与露天煤业同业竞争和电力业务同业经营，中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称：蒙东能源）做出如下规划：

1、露天煤业是蒙东能源在内蒙古东部煤炭、火力发电资源整合的唯一平台和投资载体。

2、蒙东能源已将白音华二号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业；在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华二号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：

（1）完成生产规模从500万吨到1500万吨扩能工程的相关审批手续，并完成生产移交验收；

（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；

（3）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的加权平均净资产收益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。

3、蒙东能源已将白音华三号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业，在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华三号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：

（1）完成煤炭生产移交验收的相关审批手续；

（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；

（3）内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的加权平均净资产收益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。

4、蒙东能源在以下条件成就的前提下，应当启动通辽第二发电有限责任公司注入露天煤业，具体的条件如下：

（1）通辽第二发电有限责任公司的土地、厂房、业务等独立于通辽发电总厂，符合上市公司关于资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立的条件；

（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；

（3）通辽第二发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。

5、蒙东能源在以下全部条件成就的前提下，应当启动内蒙古大板发电有限责任公司注入露天煤业的工作，具体的条件如下：

（1）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；

（2）内蒙古大板发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。

三、露天煤业落实上述总体规划的措施

为保护中小股东利益，进一步落实上述总体规划，露天煤业将在每年年度股东大会对白音华二号露天矿、白音华三号露天矿、通辽二发、大板电厂是否符合上述启动注入露天煤业的条件进行审议。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号:2014063

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于非公开发行A股股票对即期回报的

影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）已向中国证监会提交非公开发行A股股票(募集资金收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司项目)的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，审核结果存在不确定性。

根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提：

1、公司2014年利润总额按2014年5月10日公司公告《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司重大经营环境变化公告》中预计的2亿元进行计算。本利润值不代表公司对2014年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限200,000万元，未考虑发行费用的影响。

3、本次发行最终发行数量为经董事会审议通过的非公开发行预案的发行募资总额和发行底价5.81元/股计算，即34,423.41万股。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

5、假定本次非公开发行于2014年12月底实施完毕。

6、假定本次发行拟购买资产通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称：坑口电厂）2014年净利润为瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第24030002号《盈利预测审核报告》中预测的人民币11,536.01万元。根据公司与中电投集团及蒙东能源签订的《股权转让协议》，坑口电厂股权在评估基准日至实际交割日期间发生的全部收益由公司享有。

（二）对即期回报的影响

基于上述假设前提下，本次发行摊薄即期回报对公司2014年全年的即期回报预计影响对比如下：

由于坑口电厂稳定经营，2014年即可产生收益，且根据公司与中电投集团及蒙东能源签订的《股权转让协议》坑口电厂股权在评估基准日（2013年12月31日）至实际交割日期间发生的全部收益由公司享有。若坑口电厂2014年能够实现《盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2014]第24030002号）的预测利润，则本次非公开发行后，公司即期回报不会摊薄。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本大幅增长。若坑口电厂2014年未能实现《盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2014]第24030002号）所预测利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司公开募集资金管理制度》，并经过了公司2007年第二次临时董事会审议通过。公司建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后将在银行开立募集资金专项账户进行管理。公司董事会将严格按照相关法律法规及《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司公开募集资金管理制度》的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加快募投项目投资进度

本次发行募投项目为收购坑口电厂，募集资金到位后，公司将尽快按照股权转让协议约定实施本次股权转让，尽快取得坑口电厂的控制权，将坑口电厂纳入管理体系，防范经营风险。

（二）加强管理，防止坑口电厂出现无法完成盈利预测利润的风险

收购坑口电厂后，加强对坑口电厂的管理，完善其内控体系。每月监控坑口电厂售电量、发电成本等经营指标，防控经营风险，防止坑口电厂出现无法完成盈利预测利润的风险。

（三）通过募投项目实现协同效应，降低经营风险

本次收购坑口电厂完成后，公司将新增装机容量1200MW，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（四）保障股东分红权益

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。制定或调整股东回报规划时，公司应当总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

本次发行完成后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日