中国基金报多媒体数字报

  (上接B37版)

具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。本议案的相关事项尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过关于推选独立董事的议案

公司董事会收到控股股东中国石油天然气股份有限公司关于提名张必贻先生作为公司独立董事候选人的有关提案；根据公司章程的相关规定，董事会同意将上述提案提交2014年第一次临时股东大会审议。张必贻先生获选后将与公司其他董事一起组成公司第六届董事会，其任期将自股东大会通过相关决议后开始并于2017年召开的公司2016年年度股东大会之日届满。

本议案的相关事项尚须提交公司股东大会审议。

7、审议通过关于召开2014年临时股东大会的议案

议案表决情况：就第五项议案，公司董事周吉平先生、廖永远先生、汪东进先生、喻宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生及刘宏斌先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事一致表决同意通过了该等议案，无反对票或弃权票。其余议案的同意票数均为10票，无反对票或弃权票。

三、备查文件

第六届董事会第三次会议决议

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

附件：独立董事候选人简历

张必贻，60岁，高级会计师，1982年2月厦门大学财政金融专业毕业。张先生曾任中国船舶工业总公司财务局企业处处长、局长助理、副局长等职，1999年7月任中国船舶重工集团公司副总经理，2004年12月至2014年2月任中国船舶重工集团公司副总经理、总会计师，其间2008年3月至2010年1月兼任中国船舶重工股份有限公司总经理。

证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2014-021

中国石油天然气股份有限公司

持续性关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1. 更新2015年至2017年持续性关联交易上限

2. 修订2014年相关类别持续性关联交易上限

1. 更新2015年至2017年持续性关联交易上限

1.1 背景

谨请参阅本公司于2011年9月5日发出的有关持续性关联交易的通函及于2013年6月27日、28日在香港联交所、上海交易所网站披露的有关持续性关联交易若干年度上限更新的公告。本公司已于2011年10月20日召开临时股东大会，由独立股东批准持续性关联交易及截至2014年12月31日止三个年度的年度上限。

本公司在2014年12月31日之后将继续进行持续性关联交易，因此在未来三年（即2015年1月1日至2017年12月31日）会继续遵守《联交所上市规则》第14A章有关持续性关联交易的规定，包括在本公告披露更多资料、及寻求独立股东批准非豁免持续性关联交易（包括相关的建议上限）。

1.2 新总协议所涉及的持续性关联交易

1.2.1新总协议

本公司与中国石油集团就(1)本集团向中国石油集团及(2)中国石油集团向本集团提供对方及╱或其下属公司和单位（包括双方各自下属的子公司、分公司和其他单位）可能不时需要或要求的多种产品及服务，于2011年8月25日签署了总协议，自2012年1月1日起生效，有效期为3年。随后本公司与中国石油集团于2014年8月28日签署了新总协议，主要内容包括：

(1) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供的产品及服务

(a) 一般产品及服务，包括炼油产品、化工产品、天然气、原油、供水、电、燃气、供暖、计量、质检、委托经营及中国石油集团可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关的产品和服务；及

(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括但不限于提供委托贷款及担保。

(2) 中国石油集团向本集团提供的产品及服务

预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为以下多个类别：

(a) 工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品及服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、炼油厂建设服务及工程设计服务；

(b) 生产服务，主要为正式投产后，因应本集团日常运作所提供的产品及服务，包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供应燃气及通讯；

(c) 物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内；

(d) 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职工食堂、培训中心及宾馆；及

(e) 金融服务，包括贷款及其他财务支持、存款服务、委托贷款、结算服务及其他金融服务。

1.2.2 一般原则

新总协议基本规定：

·所提供的产品及服务符合接受者的要求；

·所提供产品及服务的价格必须公平合理；及

·提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。

1.2.3 定价

新总协议具体规定根据新总协议提供产品及服务的定价原则。新总协议的定价原则与总协议基本一致，惟根据香港联交所有关指引对相关定价原则作出进一步细化规定。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会基于以下一般定价原则提供有关的产品或服务：

(a) 政府定价（适用于炼油产品、天然气、炼油化工建设、工程设计、项目监督及管理、供水、供电、供气、供暖（供水、电、气、暖加转供成本））；或

(b) 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于原油、化工产品、资产租赁、机械维修、运输、物资采购等）；或

(c) 如(a)及(b)均不适用，则根据：

(i) 成本价（现时适用于图书资料、部分档案保管、道路维修、离退休管理及再就业服务中心）；或

(ii) 协议价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下规定的利润：

(1) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及油田建设）以成本价格的15%为限，但不得高于适用于该产品及服务的国际市场价格；及

(2) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、质检、存储、运送和培训中心）以成本价格的3%为限。

(d) 就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法：

(i) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和公用设施有关的工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额），按照该定额和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定价；

(ii) 保安系统服务，其价格不得高于1998年本公司在保安系统的实际支出费用;

(iii) 教育、医疗、文化宣传服务的价格，按照1998年当年原中国石油集团企业实际支出标准幷按1998年中国石油集团及本公司的受益比例，合理分摊确定；以后的服务价格不得高于1998年本公司按前述办法所计算出的分摊费用，并逐年递减；及

(iv) 离退休管理及再就业服务中心，按照成本价和中国石油集团及本公司受益程度进行合理分摊并逐年递减。

政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州╱盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。

就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下，有关依据已获本公司及中国石油集团执行，惟根据香港联交所有关指引须进行详细披露：

注：

(1)原国家计划委员会于2003年改组为国家发展和改革委员会。

(2)原国家建设部于2008年改为中国人民共和国住房和城乡建设部。

市场价指按下列顺序依次确定的价格：

(i) 在该类服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时就相似规模的服务收取的价格；或

(ii)在该类服务提供地区的附近地区╱国家在正常交易情况下参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时就相似规模的服务收取的价格。

此外，新总协议特别规定：

·提供贷款及存款的价格，会按照中国人民银行所颁布相关利率及收费标准厘定，且必须较独立第三方提供者更为有利；及

·提供担保的价格不得高于国家政策银行提供担保的收费，且必须参考政府定价及市场价格。

谨提述本公司于2013年6月27日发布的公告，因业务需要，本公司董事会批准在现有中国石油集团向本公司提供金融服务类持续性关联交易中增加融资租赁作为其子类别。就有关融资租赁服务，本公司的应付款项包括租金、租前息、租赁服务费等。相关租金、租前息主要根据租赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利率的确定将参考中国人民银行不时公布的贷款基准年利率。租赁服务费费率将参考其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率。相关租金、租前息（如有）及租赁服务费（如有）的确定标准均不高于其他独立第三方向承租人提供的条款。

1.2.4 协调产品及服务的全年需求

各财务年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详细开列下一财务年度估计所需根据新总协议提供的产品及服务。并于各财务年度结束前一个月，将按照新总协议提供产品及服务予对方的计划交予对方。

1.2.5 权利及责任

根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或质量等条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立第三方提供的产品及服务。

此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提供产品及服务，但各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计划所规定提供的产品及服务。

1.2.6 年期及终止

新总协议自2015年1月1日起有效期为3年。于新总协议有效期间内，具体产品及服务补充协议的订约方可随时终止有关产品及服务补充协议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于6个月发出书面通知。此外，对于已订约提供的产品及服务，仅可在提供有关的产品及服务后方可终止。

如果本公司无法方便的从第三方获得某种中国石油集团提供的产品或服务（本公司须不时知会中国石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得终止提供该种产品或服务。

1.2.7 与总协议相比较

新总协议较总协议主要修改条款如下：

(i) 细化中国石油集团向本集团提供的风险作业服务条款。将风险作业服务分为常规油气风险作业服务和非常规油气风险作业服务两类，并按照该分类对投资回收期期间及结束后的服务费进行了相应规定；

(ii)进一步阐明定价原则下不同产品及服务政府定价的依据及市场定价的判断方法；及

(iii)本集团向中国石油集团提供的油气供应中，原油的定价方式由政府定价改为市场价。

1.2.8 本公司确保关联交易按照新总协议执行之内部控制措施

本公司制定了关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等连贯措施确保关联交易按照新总协议执行，同时，本公司内控与风险管理部和外部审计师每年两次分别组织内部测试和外部审计，本公司董事会审计委员会每年两次审议关联交易执行情况，本公司监事会亦每年两次组织财务抽样调查,以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。

1.2.9独立财务顾问和独立董事委员会意见

由独立非执行董事组成的独立董事委员会考虑独立财务顾问就各类非豁免持续关联交易的意见后，会在股东通函中就新总协议提出意见。

1.3 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金

本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约1,145百万平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期50年。董事会相信50年期的土地使用权租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产及销售，且有关的土地租赁对本集团业务相当重要，而50年的长年期可避免业务不必要中断，上述年期亦符合中国房地产市场的一般商业惯例。土地使用权租赁合同日期起计10年届满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市况，包括当时市价、通胀或通缩（视情况而定），及磋议与协定调整时认为相关的其他因素。

考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之补充协议。据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同意向中国石油集团租赁位于16个省市，面积合计约1,782.97百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费）调整为不超过人民币3,892百万元。经补充协议修订的土地使用权租赁合同终止期限与原土地使用权租赁合同相同。补充协议经本公司董事会批准后，自2012年1月1日起生效。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。

考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2014年8月28日，分别出具了确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,777.2128百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金调整为约人民币4,831.2131百万元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函经本公司董事会批准后，自2015年1月1日起生效。

独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认函，确认现时本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平。估值日期为2014年6月30日。

诚如本公司于2011年8月续展持续关联交易所聘请的独立财务顾问于其独立财务顾问函件所发表的意见，租赁年期长达50年对本集团的长远业务发展属必要且为一般商业惯例。因此，本公司董事（包括独立非执行董事）依旧认为有关年期50年属于一般商业惯例。

1.4 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金

本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立房产租赁合同，又于2002年9月26日进一步订立了房产租赁合同补充协议。据此，中国石油集团将位于中国各地总建筑面积为712,500平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产原油、提炼原油和石油产品、生产及销售化工产品等。本公司负责支付有关租赁房产的政府、法律或其他行政税项及维修收费。本公司及中国石油集团同意基于生产经营需要或房产市价的变化，每三年调整房产租赁合同及房产租赁合同补充协议的数量及面积。

本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了经修订的房产租赁合同。据此，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约734,316平方米的房产，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币770.2514百万元。经修订的房产租赁合同终止期限与房产租赁合同相同。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。

本公司与中国石油集团于2014年8月28日，分别出具了确认函，对租赁房产的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,179,585.57平方米的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币707.7131 百万元。除租赁房产面积及租金外，房屋租赁合同其他条款不变。该确认函经本公司董事会批准后，自2015年1月1日起生效。

独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认函，确认现时本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平。估值日期为2014年6月30日。

诚如本公司于2011年8月续展该持续关联交易所认为，董事会相信20年期的房产租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产及销售，且有关的房产租赁对本集团业务相当重要，而20年的长年期可避免业务不必要中断。本公司董事（包括独立非执行董事）依旧认为有关年期20年属于一般商业惯例。

1.5 过往金额、过往上限（含2014年）、建议上限及理由

董事会建议以下持续性关联交易的最高金额，作为2015年1月1日至2017年12月31日止期间有关交易的年度上限：

注：

1. 新总协议亦有规定中国石油集团／共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务支持。这些交易根据《联交所上市规则》第14A.90条的规定，全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。详见1.7.1。

2. 其中，中油财务公司的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和不超过人民币56,642百万元。

1.6 进行持续性关联交易原因及好处

中国石油天然气集团公司是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务、石油装备制造、后勤保障服务于一体的综合性能源公司。本公司是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立的股份公司。中国石油天然气集团公司将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天然气、管道及相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活服务、社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本公司及下属单位生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。由于中国石油集团及其下属企业具有一定的人才、技术和地域优势，且与本集团有着长期的合作经验，因此，本公司认为持续关联交易对本集团的持续经营发展有利。这主要体现在：

(i) 中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，比其他服务供应商，存在着明显的经验、技术和成本优势。

(ii)石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石油集团提供的石油工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经营项目的技术和质量要求。同时，高质量的服务也能大幅度减少本集团安全及环境保护隐患。

(iii)中国石油集团下属金融企业专注于服务本集团，其财务能力较强，为本集团境内外业务提供高效金融服务。例如，中油财务公司向本集团所提供金融服务的商业条件要优于其它商业银行，有关详细情况如下所述：

(i) 中油财务公司是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台。中国石油集团通过中油财务公司等其他财务机构，向本集团提供存款及其他金融服务。其中，中油财务公司对本集团提供的存款利率执行中国人民银行基准利率。

(ii)中油财务公司通过利率、费率优惠和内部结算提高效率等措施为本集团降低了成本。中油财务公司对本集团的贷款给予一定的利率优惠，为本公司节省了可观的利息费用，且贷款手续便捷、及时、高效。中油财务公司还利用中国外汇交易中心会员资格，开展结售汇与货币兑换业务，为本集团节约了可观的汇兑成本。同时中油财务公司提供的结算服务（包括汇票、委托收款、网银结算、账户管理、资金管理等），不收取任何服务费用，最大限度地维护了本集团股东的利益。

(iii)中油财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银监会的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至2013年末，中油财务公司总资产为人民币6,492.08亿元，2013年度实现收入人民币154.12亿元，实现利润人民币64.77亿元；在国内同业之中占有领先地位。2013年，中油财务公司的全资子公司中国石油财务（香港）有限公司获得了国际评级机构给予的主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。

(iv)本公司认为，中油财务公司熟悉本集团的业务和交易模式，在提供服务的价格和质量上，普遍优于市场同比水平或条件，效率更高，服务更为便利，交易成本也更低。特别是，中国石油集团对下属中油财务公司提供最终支付承诺，资金的安全性较外部银行有更好的保障。而且，本公司作为中油财务公司持股49%的股东，也可同时享受作为股东的股息回报。

(v)由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部分地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团在当地业务的持续发展。

综上，实践证明持续性关联交易对本公司持续经营发展有利。

持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该类交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本集团与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a)由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行持续性关联交易对本公司有利；(b)持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而建议上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。

由独立非执行董事组成的独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就非豁免持续性关联交易及非豁免持续性关联交易的建议上限提出意见。

1.7 披露及独立股东批准的规定

1.7.1 根据《联交所上市规则》，中国石油集团向本集团提供贷款及其他财务支持，属于关连人士按一般商业条款或更有利的条款为上市发行人提供财务支持，并毋须以上市发行人资产作抵押，因此根据《联交所上市规则》第14A.90条的规定，全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。

1.7.2 由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(1)条规定的0.1%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定：

(2)(g) 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金

1.7.3 由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(2)条规定的5%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联交所上市规则》第14A.35条及第14A.49条所载有关申报及公布的规定：

(1)(b) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供金融服务

(2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务

(2)(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务

(2)(e)(i) 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和

(2)(e)(ii) 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务及其他中间业务的费用及收费

(2)(e)(iii) 中国石油集团向本集团提供融资租赁支付的租金及其它费用

(2)(f) 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金

1.7.4 根据《联交所上市规则》，以下交易为非豁免持续性关联交易，须遵守申报、公布及独立股东批准等规定：

(1)(a) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供产品及服务

(2)(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务

(2)(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务

根据《上交所关联交易指引》，就该等需独立股东批准的非豁免持续性关联交易（重大关联交易）已经本公司董事会审计委员会及董事会审核同意。本公司会寻求独立股东在临时股东大会批准非豁免持续性关联交易及相关的建议上限，惟须符合下列条件：

(I) 各类别的非豁免持续性关联交易年度金额不会超过相关的建议上限；

(II)(i) 非豁免持续性关联交易会在本集团日常一般业务中进行，且基于(A)一般商业条款或(B)如无可作比较的一般商业条款，则基于不逊于独立第三方向本集团提供的条款；及

(ii) 非豁免持续性关联交易（第(1)(a)、(2)(a)及(2)(b)项交易）会根据新总协议及公平合理且对本公司与股东整体有利的条款进行。

本公司进行各类非豁免持续性关联交易均会遵守《联交所上市规则》以及《上交所上市规则》的相关规定。

2. 修订2014年相关类别持续性关联交易上限

2.1 背景

谨请参阅本公司分别于2011年8月25日、26日在香港联交所及上海交易所网站披露的有关持续性关联交易的公告。

本公司一直密切关注持续性关联交易的情况。由于本公司决定对部分所属地区公司的物资采购改变管理方式，导致部分地区公司物资供应类持续性关联交易披露额的计算发生了变化，由只披露代理费改为全额披露，董事会认为2014年相关类别持续性关联交易（即物资供应类）现有年度上限可能不足以满足本集团全年所需。因此，董事会建议修订2014年物资供应类持续性关联交易现有年度上限（即经修订2014年度上限），以配合本集团截至2014年12月31日止年度的需求，经修订2014年度上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定发出本公告。

2.2 相关类别

中国石油集团将向本集团提供的产品及服务

预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为多个类别。其中，董事会建议修订以下类别的产品及服务的2014年年度上限：

·物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在工程技术服务及生产服务类别之内。

2.3 相关类别过往金额、现行上限、经修订2014年度上限及理由

董事会建议以下相关类别的持续性关联交易最高金额，作为该等交易的经修订2014年度上限：

相关类别的持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该等交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本公司与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a)由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行相关类别的持续性关联交易对本公司有利；(b)相关类别的持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而相关类别的经修订2014年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。

2.4 披露及独立股东批准的规定

由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(2) 条规定的5%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易的经修订2014年度上限豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联交所上市规则》第14A.35条及第14A.49条所载有关申报及公布的规定：

(2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务

以上持续性关联交易会在本集团日常一般业务中进行，会基于(A)一般商业条款或(B)如无可作比较的一般商业条款，则基于不逊于独立第三方向本集团提供的条款；及会根据相关协议及公平合理且对本公司与股东整体有利的条款进行。

本公司进行相关类别的持续性关联交易会遵守《联交所上市规则》以及《上交所上市规则》的相关规定。

3. 董事会及独立股东批准

2014年8月27日至28日，本公司第六届董事会第三次会议以现场会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过更新、修订上限相关议案。其中，本公司的周吉平先生、廖永远先生、汪东进先生、喻宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生及刘宏斌先生作为关联董事回避了表决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。

中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易。新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限的决议案投票。

就需独立股东批准的新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限，本公司董事会审计委员会就此向本公司董事会提供意见。本公司董事会（包括独立非执行董事）审核后认为：该等事项系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益，因此建议本公司独立股东同意该等事项。

此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

4. 一般资料

4.1 本公司资料

本公司及附属公司主要经营石油及天然气相关的业务，包括：

(1)原油及天然气勘探、开发、生产及销售；

(2)原油及石油产品的提炼、运输、储存及销售；

(3)生产及销售基本石化产品、衍生石化产品及其他石化产品；及

(4)天然气、原油及成品油的输送及销售天然气。

4.2 中国石油天然气集团公司的资料

中国石油天然气集团公司为本公司的控股股东，是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油天然气集团公司是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。

4.3 中油财务公司的资料

经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准，中油财务公司主营业务包括对中国石油集团及本公司成员单位提供担保；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的委托贷款及委托投资；对中国石油集团及本公司成员单位办理票据承兑与贴现；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收中国石油集团及本公司成员单位存款；对中国石油集团及本公司成员单位办理贷款及融资租赁；承销中国石油集团及本公司成员单位的企业债券；有价证券投资等。

4.4昆仑租赁的资料

昆仑租赁由中国石油集团拥有其90% 股份权益，是经中国银行业监督管理委员会批准在2010年成立的非银行金融机构。昆仑租赁主要从事融资租赁、吸收股东一年期和以上的定期存款、同业拆借以及向金融机构借款等业务。

4.5关联方与本公司的关联关系

5. 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见

根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易条款及建议上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于股东通函中。

载有持续性关联交易其他资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函，及为批准非豁免持续性关联交易建议上限而召开临时股东大会的通知，预计将会在2014年9月10日或之前寄予股东。

6. 协议批准

董事会已批准新总协议。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，新总协议还须在临时股东大会获得独立股东批准，而中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。

7. 备查文件目录

下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：

（1）本公司第六届董事会第三次会议决议；

（2）本公司独立非执行董事的意见；

（3）本公司董事会审计委员会意见；

（4）新总协议。

8. 释义

本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一四年八月二十八日