中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末股东总数及持有公司５％以上股份的前十名股东情况

单位：股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

２０１４年上半年，公司实现营业收入１１０，３５５，２１３．５９元，比去年同期增加２１，９２６，９３２．８１元，增长２４．８％，营业利润－１，１６７，３５３．０９元，比去年同期增加４，４７９，６７７．８３元；实现净利润－２，２４１，９１０．８６元，比去年同期增加２，１４６，１５２．９９元。？？？？＠？？？？ 其中，大连公司实现营业收入６５，１９３，０２４．９５元，营业利润为－６，５３５，１４８．２９元。哈尔滨公司实现营业收入？３２，８１２，７２０．４０？元，净利润为３，７７７，３３９．４８元。＠？？？？ ２０１４年上半年，国内旅游市场稳步发展，旅游经济运行总体稳中有升。报告期内，本地同业竞争对手及旅顺、金石滩等地的项目提升改造、产品整合及网络推广，使大连旅游市场的竞争更加激烈和白热化。上半年，公司一方面不断提高经营管理水平，严控预算和费用开支；另一方面加大营销力度，搭车＂大星海湾旅游区域＂概念，深化圣亚的品牌建设；同时，公司新产品持续发力，有效提高了公司产品及营销的综合竞争能力。上半年，公司营业收入保持增长态势，营业利润、净利润均有所增长。同时，由于公司固定成本费用增长及广告投入等费用增加，使得营业成本、销售费用及管理费用有所增加。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2014年8月27日

股票代码:600593 股票简称:大连圣亚 公告代码:2014-016

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于大连证监局对公司大股东

采取责令公开说明措施决定的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日，中国证监会大连监管局向公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）下发《关于对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》和《关于对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，根据上述决定要求，星海湾投资通过上市公司公开信息披露渠道，公开说明未能按期履行承诺的原因、目前的进展、下一步解决方案并提示相关风险。现说明如下：

一、承诺履行相关历史情况及未能按期履行的原因

（一）２００９年２月１６日，星海湾投资完成受让大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）股权的过户手续。星海湾投资于收购大连圣亚控股权时承诺在收购完成后的十二个月内，将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展的情况，择机向大连圣亚董事会提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司。

（二）星海湾投资由于未能在上述期限内履行承诺，于２０１０年２月延长承诺时间六个月，并承诺在未完成承诺前，不对所持有的上市公司股份进行减持。

（三）由于星海公园改造项目未能获得有权政府部门批准，星海湾投资未能实施原项目注入计划，之后又制定了其他资产注入方案，但由于国家宏观政策发生变化，不支持与土地有关的资产注入项目，资产注入工作再次未能按计划实施。现随时间推移，原准备注入的相关资产情况已发生变化，不具备注入上市公司条件，目前星海湾投资拥有的资产尚不适合注入上市公司。

（四）在此期间，星海湾投资虽未能履行相关资产注入承诺，但一直努力通过其他途径积极支持上市公司发展。

２０１２年、２０１３年以来，星海湾投资支持上市公司合作开发了百年城雕地下体验式多媒体新项目《恐龙传奇》，填补了大连多媒体科技主题旅游项目空白；推进上市公司收购大连星海湾商务区旅游管理有限公司，以其为平台加强整合开发大连星海湾区域的经营权；推进收购新世界会展有限公司股权，取得大连世界博览广场内独家经营展览服务业务；不断改善公司经营场所周边交通环境，协助促进公司旅游环境的优化。通过不断的努力，逐步改变上市公司主营业务单一、抵抗风险能力较弱的劣势，提高市场竞争力，扩大产业规模，拉动业绩增长，使上市公司能够长期可持续发展。

二、２０１４年承诺履行及进展情况

（一）２０１４年２月１０日，星海湾投资收到大连圣亚《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的提示函》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定及中国证监会大连监管局大证监发【２０１４】２８号文件《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》，与上市公司反复研究讨论相关文件精神和承诺履行推进事宜。

因受政策变化影响，原资产注入计划未能按期履行，现随时间推移，原准备注入的相关资产情况已发生变化，不具备注入上市公司条件，星海湾投资现在拥有的资产尚不适合注入上市公司。因此，星海湾投资无法履行承诺，无法按照上述文件要求重新规范承诺事项，故按照文件要求函告大连圣亚按照上述文件要求将豁免星海湾投资履行承诺事项提请股东大会审议。同时，星海湾投资将继续寻找和培育适合注入上市公司的新项目，项目成熟适合时按照上述新文件的要求抓紧启动，坚定不移的支持上市公司发展。

（二）２０１４年２月１５日，大连圣亚根据证监会文件和星海湾投资的回复函，发布《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》（２０１４－００２号），公开披露了承诺未按期履行的原因以及将豁免履行承诺事项提请股东大会审议的事项。

（三）２０１４年３月２６日，大连圣亚召开第五届十三次董事会会议、第五届八次监事会会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》。详见公司２０１４年３月２７日《第五届十三次董事会会议决议公告》（公告代码：２０１４－００３）、《第五届八次监事会会议决议公告》（公告代码：２０１４－００４）。

（四）２０１４年４月１６日，大连圣亚召开２０１４年第一次临时股东大会会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议未通过《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》。详见公司２０１４年４月１７日《２０１４年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告代码：２０１４－０１１）。

（五）在股东大会之后，星海湾投资及上市公司多次召开会议，反复研究现有项目注入上市公司的可能性。经研究分析，因项目不成熟、不能提升上市公司经营盈利能力等原因，确实尚不适合注入上市公司。因此，未能按照中国证监会文件要求在６月３０日前完成承诺的履行。

三、下一步的解决方案及风险提示

面对资产注入的客观困难，星海湾投资将立足于全体股东的利益，继续积极寻求履行承诺的解决方案。目前下一步解决方案 如下：一是继续寻找和培育适合注入上市公司的资产或项目，待时机成熟时按照证监会相关文件的要求履行承诺；二是继续做好上市公司投资者关系管理工作，与投资者不断加强互动沟通，取得广大理性投资者的理解和支持；三是积极探索其他支持上市公司发展的资本运作方式，力求站在更高更长远的角度，推动公司长远健康发展。

公司提醒广大投资者，上海证券交易所指定的官方网站及信息披露媒体是公司指定信息披露渠道，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司及大股东将按照相关法律法规要求及时做好相关信息披露工作，履行信息披露义务。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2014年8月28日