中国基金报多媒体数字报

  证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-046号

  中原大地传媒股份有限公司

  关于全资子公司签订委托代建合同

  暨关联交易的公告(更正后)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中原大地传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“大地传媒”）全资子公司河南省新华书店发行集团公司（以下简称“省新华书店”）与河南大象置业有限公司（下称“大象置业”）签订委托代建合同，委托大象置业代建二期物流配送暨文化综合体运营中心项目，并对该项目实施建设管理工作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与大象置业公司均受同一股东中原出版传媒集团投资控股有限公司控制，故本次交易构成关联交易。该议案已经公司六届五次董事会会议审议并通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（１０．２．４、１０．２．５）的规定，本次交易构成了关联交易，关联董事王爱女士、李永臻先生、刘磊先生均回避表决。

  二、关联方基本情况

  企业名称：河南大象置业有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：付宪法

  住 所：郑州市郑东新区金水东路３９号六层

  注册资本：１０５００万元

  河南大象置业有限公司（以下简称“大象置业”）成立于２００１年１２月２１日，公司原股东为自然人。２００９年６月，中原出版传媒投资控股集团有限公司取得大象置业全部股权，持股１００％。２０１０年５月，根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会文件批复，中原出版传媒投资控股集团有限公司追加投资９５００万元，注册资本变更为１０５００万元。大象置业所处行业为房地产开发，经营范围：房地产开发；建筑设备、建筑材料、装饰材料的购销和租赁。

  主要财务数据：经审计，截止２０１３年２１月３１日，公司总资产为５０，８１７．７４万元，净资产２０，６２２．７９万元，营业收入６８，８９０．５１万元，净利润１０，８０３．２５万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  企业名称：河南省新华书店发行集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住 所：郑州经济技术开发区第三大街１８６号１号综合办公楼

  注册资本：１４２００万元

  经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；文化体育用品、音响设备、电子电器产品、玩具销售；场地出租。兼营国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售；音像制品零售、出租、房屋租赁、职工培训、职业技能鉴定；家具，预包装食品；文化、体育用品及器材，百货，日用杂品，机械设备、五金产品及电子产品，建筑材料批发零售；设计、制作、发布、代理国内广告业务；电子产品及计算机软件开发、销售，计算机技术咨询服务，电脑图文设计制作。

  （二）项目情况介绍

  省新华书店兴建的二期物流配送暨文化综合体运营中心项目，属本次重大资产重组配套融资项目。拟在现河南出版物流配送中心原址预留土地上进行开发建设。该项目总建筑面积约１３５６４１㎡，其中，物流中心约７８０２５㎡，文化综合体运营中心、数字加工中心、信息研发中心、电子商务及配送中心等约５７６１６㎡。建筑主体采用钢筋混凝土框架结构，总投资约３．２亿元。该项目所用土地系出让仓储用地，权证手续齐全，立项、环评手续完备，已完成河南省重点项目申报工作。

  （三）定价政策

  本次委托代建采用公开招标的方式由河南豫信招标有限责任公司（以下简称：河南豫信招标）负责组织实施。２０１４年６月５日至２０１４年６月１１日，河南豫信招标同时在《中国采购与招标网》和《河南招标采购综合网》上发布了招标公告。在招标报名有效期内，共有５家具有国内独立法人资格报名并领取了招标文件。２０１４年７月１５日上午８：００点，省新华书店相关人员到河南省发展改革委员会大项目办公室从相关专家库中随机抽取了参与评标的４位专家评委名单，上午９：３０本次招标在河南豫信招标１９１０会议室开标，截止开标时间共有４家投标人递交了投标文件并参与评标。由４位专家评委及河南豫信招标派出的１名评委组成的评标委员会经过认真审核、验证、评选及综合评比，大象置业以综合评分第一的成绩中标，同时该项目代建费用按照大象置业投标报价费率即３％进行收费，取费基数暂定为项目投资估算的３．２亿元为计算标准，本次委托代建管理费约为９６０万元。最终取费基数以造价审核机构核定的工程总造价为准。

  四、关联交易的主要内容

  （一）项目概况

  委托人：河南省新华书店发行集团有限公司

  代建人：河南大象置业有限公司

  项目名称：二期物流配送暨文化综合体运营中心

  （二）代建范围及代建管理的主要内容

  １、代建范围：从办理项目规划、建设手续开始至项目竣工验收，竣工决算、工程移交之日止的建设全过程代建。

  ２、代建管理的主要内容：

  （１）由代建方委托招标代理机构通过招标选择工程监理、施工和主要设备、材料供应单位。并将招投标情况报告和中标合同报委托人备案。

  （２）按照批准的初步设计及概算，组织施工。

  （３）负责工程的质量、进度、投资、安全生产的控制，定期向委托人汇报施工进度、质量、资金使用情况并随时接受监督审查。

  （４）负责本项目所涉及的合同变更以及预算、结算、决算的审核，负责工程合同的洽谈与签订工作。

  （５）负责本工程项目的信息管理以及安全文明施工管理。

  （６）负责协调工程建设各阶段的内外关系。

  （７）组织工程中间验收和工程质量竣工验收，办理工程竣工前的有关手续。

  （８）负责编制工程决算报告，并报财政部门审批；负责将项目竣工及有关技术整理汇编移交，并按批准的资产价值向使用单位办理移交手续。

  （三）代建管理费

  双方约定，代建管理费约为９６０万元。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次交易通过委托专业机构采取公开招标方式进行，大象置业作为一家专门从事房地产开发的管理公司，有着较为丰富的重大工程建设管理经验及人才队伍，可以为省新华书店二期物流配送暨文化综合体运营中心项目提供可靠优质的服务。本次交易符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１３年年初至今， 本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为８５２万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审议，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

  本次交易通过委托专业机构采取公开招标方式进行，河南大象置业有限公司作为一家专门从事房地产开发的管理公司，有着较为丰富的重大工程建设管理经验及人才队伍，可以为河南省新华书店发行集团有限公司二期物流配送暨文化综合体运营中心项目提供可靠优质的服务。我们一致认为本次交易符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  八、中介机构意见结论（不适用）

  九、其他（不适用）

  十、备查文件

  １、公司六届五次董事会会议决议；

  ２、招标资料及其他相关资料；

  ３、独立董事意见。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月28日

  证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-045号

  中原大地传媒股份有限公司

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于２０１４年８月２８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的公告》，因工作疏忽，现对上述公告内容更正如下：

  一、原内容：

  标题“中原大地传媒股份有限公司关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易议案”

  更正为：

  “中原大地传媒股份有限公司关于全资子公司签订委托代建合同暨关联交易的公告”

  二、原内容：

  “一、关联交易概述 中原大地传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“大地传媒”）全资子公司河南省新华书店发行集团公司（以下简称“省新华书店”）拟与河南大象置业有限公司（下称“大象置业”）签订委托代建合同，委托大象置业代建二期物流配送暨文化综合体运营中心项目，并对该项目实施建设管理工作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司和大象置业公司为同受中原出版传媒集团投资控股有限公司控制，故本次交易构成关联交易。该议案已经公司六届五次董事会会议审议并通过。”

  更正为：

  “一、关联交易概述 中原大地传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“大地传媒”）全资子公司河南省新华书店发行集团公司（以下简称“省新华书店”）与河南大象置业有限公司（下称“大象置业”）签订委托代建合同，委托大象置业代建二期物流配送暨文化综合体运营中心项目，并对该项目实施建设管理工作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与大象置业公司均受同一股东中原出版传媒集团投资控股有限公司控制，故本次交易构成关联交易。该议案已经公司六届五次董事会会议审议并通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（１０．２．４、１０．２．５）的规定，本次交易构成了关联交易，关联董事王爱女士、李永臻先生、刘磊先生均回避表决。”

  三、原内容：

  “二、关联方介绍

  企业名称：河南大象置业有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  住 所：郑州市郑东新区金水东路３９号六层

  注册资本：１０５００万元

  经营范围：房地产开发。建筑设备、建筑材料、装饰材料的购销和租赁。”

  更正为：

  “二、关联方基本情况

  企业名称：河南大象置业有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：付宪法

  住 所：郑州市郑东新区金水东路３９号六层

  注册资本：１０５００万元

  河南大象置业有限公司（以下简称“大象置业”）成立于２００１年１２月２１日，公司原股东为自然人。２００９年６月，中原出版传媒投资控股集团有限公司取得大象置业全部股权，持股１００％。２０１０年５月，根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会文件批复，中原出版传媒投资控股集团有限公司追加投资９５００万元，注册资本变更为１０５００万元。大象置业所处行业为房地产开发，经营范围：房地产开发；建筑设备、建筑材料、装饰材料的购销和租赁。

  主要财务数据：经审计，截止２０１３年２１月３１日，公司总资产为５０，８１７．７４万元，净资产２０，６２２．７９万元，营业收入６８，８９０．５１万元，净利润１０，８０３．２５万元。 ”

  公司更正后的《关于全资子公司签订委托代建合同暨关联交易的公告（更正后）２０１４－０４６》公告请详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网全文。由此给投资者带来的不便，深表歉意。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  2014年8月28日