中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000501 股票简称：鄂武商A 公告编号：2014-024

  武汉武商集团股份有限公司

  第七届五次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉武商集团股份有限公司第七届五次临时董事会于2014年8月25日以电子邮件方式发出通知，2014年8月28日采取通讯表决方式召开。会议应到董事10名，实到董事10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于参股湖北消费金融公司的议案》（详见当日刊登在巨潮网www.cninfo.com.cn的公告编号为2014-025号《武汉武商集团股份有限公司关于参股湖北消费金融公司关联交易公告》），关联董事刘江超、黄家琦、孙建清回避表决，其他非关联董事4票赞成，3票反对，0票弃权，其中邹明贵、汪强和余春江投反对票，邹明贵、汪强反对理由如下：

  1、投资金融类公司及业务不在主业范围之内，即不符合公司经营的目的与宗旨，也不符合公司股东对公司整体预期；公司投资该类型企业，纯属财务型投资，该种类型的投资无法发挥公司在经营百货商场类业务上的优势，也无法给公司带来实实在在的利润来源及百货商场经营方面的竞争力。

  2、消费金融公司产品与各类银行产品相比无竞争优势，由于其发放的贷款是无担保、无抵押贷款，要求依靠具有足够完善的个人用户的信用体系来达到控制金融风险的目的，但目前在中国并不具备此条件；此外，公司规模太小，无法消除其自身风险大、融资难的困境，存在潜在的资金之困，而依靠"接受股东境内子公司及境内股东的存款"解决资金困难，会产生系统性风险，投资风险较大；同时，武商与关联方的合计持股比例也无法从战略管理、经营管理及风险管控上对该公司起到主导作用，所以，对此公司的发展前景持审慎态度。

  3、根据消费金融公司《试点办法》，非金融企业作为消费金融公司一般出资人，应当具备"最近1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）"的规定条件，而依据2013年度武商年报，截止2013年12月31日，武商集团净资产约人民币31.26亿元，总资产为人民币126.34亿元，占比仅为24.74%，不符合一般出资人要求。

  独立董事余春江反对理由如下：

  公司不满足《消费金融公司试点管理办法》第九条，关于非金融企业作为消费金融公司一般出资人的条件。若投资，公司作为一般出资人需五年后才具备转让所持股权的基本条件，股权的流动性不足，参股比例小，对于公司未来财务状况和经营成果影响亦小；从财务投资的角度看理由不充分。

  特此公告。

  武汉武商集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年八月二十八日

  证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2014-025

  武汉武商集团股份有限公司关于

  参股湖北消费金融公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的概述

  为贯彻落实《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发【2013】67号）关于"逐步扩大消费金融公司的试点城市范围"和"尝试由民间发起设立自担风险的消费金融公司"的要求，银监会拟新增包括武汉在内的10个城市参与消费金融公司试点工作。为拓展业务方面的信息、渠道和客户群优势，全面增强服务消费者的消费能力，拟由湖北银行股份有限公司（以下简称"湖北银行"）牵头设立武汉地区首家消费金融公司-湖北消费金融公司，注册资金人民币叁亿元。

  本次投资设立湖北消费金融公司，由湖北银行出资1.35亿元，占比45%；武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称"武汉商联"）出资0.6亿元，占比 20%；武汉武商集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟出资0.45亿元，占比15%。

  武汉国有资产经营公司和武汉经济发展投资（集团）有限公司为武汉商联股东，分别占武汉商联公司股份为65.90%、28.28%。武汉商联是公司第一大股东，武汉商联及其关联方对公司持股比例为30.39%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，武汉商联为公司之关联方，公司与武汉商联的共同投资属关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2014年8月28日，公司以通讯表决方式召开第七届五次临时董事会，审议通过了《关于参股湖北消费金融公司关联交易的议案》，关联董事刘江超、黄家琦、孙建清回避表决，其他非关联董事4票赞成，3票反对，0票弃权。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无须提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：武汉商联（集团）股份有限公司

  注册资本：530,896,500元人民币

  注册地址：武汉市江岸区沿江大道238号

  法定代表人：杨国霞

  税务登记证号：420102799790313

  主营业务范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

  武商联2013年度营业收入为376.43亿元，净利润为8.52亿元，归属母公司所有者的净利润为1.64亿元。武商联2013年末净资产为74.67亿元，归属母公司所有者的净资产为20.31亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称：湖北消费金融公司

  住 所：湖北省武汉市

  注册资本：叁亿元整，其中：湖北银行出资1.35亿元，占比45%；武汉商联出资0.6亿元，占比 20%；公司拟出资0.45亿元，占比15%。

  经营范围：发放个人消费贷款；境内同业拆借；向境内金融机构借款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司参股湖北消费金融公司，符合本公司远景规划及战略发展的要求，是对做强做优主业的有力支撑，通过投资消费金融公司，利用金融资本的杠杆效应撬动商业银行无法惠及的个人客户消费潜力，为满足顾客的消费需求提供保障，扩大武商集团的零售市场份额。根据第一批试点城市消费金融公司的实际经营情况，多家消费金融公司均在开业后的次年盈亏平衡，第三年均实现盈利。预测2017年湖北消费金融公司贷款28亿元，利息收入3亿元，净利润7000万元，本次参股湖北消费金融公司的投资资金，本公司将通过内部调剂、自筹解决。

  由于投资金额占本公司总资产比例较小，因此，对于本公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本公司与湖北消费金融公司之间不存在同业竞争。

  本公司参股湖北消费金融公司相关协议的最终生效、本公司是否具备股东资格以及湖北消费金融公司的设立还需要中国银行业监督管理委员会按照国家法律、法规及相关规章进行审核批准，存在不确定性。

  五、2014年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易

  六、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述与关联交易有关联关系的董事刘江超、黄家琦、孙建清在董事会上回避表决。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事喻景忠、肖永平、谭力文进行事前认可并发表独立意见：认为公司董事会审议该议案符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规规定，表决时关联董事进行了回避，程序合规，关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司中小股东利益。

  独立董事余春江进行事前沟通认为：不同意上述关联交易，并对关联交易予以充分关注，同意将该关联交易提交公司第七届五次临时董事会审议，并发表如下独立意见：

  公司不满足《消费金融公司试点管理办法》第九条，关于非金融企业作为消费金融公司一般出资人的条件。若投资，公司作为一般出资人需五年后才具备转让所持股权的基本条件，股权的流动性不足，参股比例小，对于公司未来财务状况和经营成果影响亦小；从财务投资的角度看理由不充分。

  八、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  武汉武商集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年八月二十八日

  独立董事关于参股湖北消费金融公司

  关联交易的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，其中独立董事喻景忠、肖永平、谭力文对《关于参股湖北消费金融公司的议案》发表如下独立意见：

  一、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料。

  二、我们同意将上述事项提交公司第七届五次临时董事会会议审议。

  三、独立意见：

  公司董事会审议关联交易议案符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规规定，表决时关联董事进行了回避，程序合规，关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司中小股东利益。

  独立董事：喻景忠 肖永平 谭力文

  独立董事余春江对《关于参股湖北消费金融公司的议案》发表如下独立意见：

  一、我不同意上述关联交易，并对关联交易予以充分关注。

  二、我同意将上述事项提交公司第七届五次临时董事会会议审议。

  三、独立意见：

  公司不满足《消费金融公司试点管理办法》第九条，关于非金融企业作为消费金融公司一般出资人的条件。若投资，公司作为一般出资人需五年后才具备转让所持股权的基本条件，股权的流动性不足，参股比例小，对于公司未来财务状况和经营成果影响亦小；从财务投资的角度看理由不充分。

  独立董事：余春江

  二0一四年八月二十八日