中国基金报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、投资的基本情况

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2014年8月27日与飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”）签署了《飞天联合（北京）系统技术有限公司增资扩股协议》。飞天联合拟增加注册资本126.1178万元，其中辉煌科技拟出资500万元认购57.3623万元，占飞天联合增资后注册资本的5%。

2、审议情况

辉煌科技已于2014年8月26日召开总经理办公会，审议通过了《河南辉煌科技股份有限公司及北京飞天联合（北京）系统技术有限公司投资合作备忘录》。本次投资事项的批准权限在公司总经理办公会审批权限内，无需经董事会、股东大会和政府有关部门的批准。

3、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

飞天联合是一家工业互联网基础设施产品和解决方案的供应商，特别是航空通信信息和娱乐、轨道交通通信信息及娱乐系统、国防通信信息系统等领域的高科技民营企业。在自主研发的产品和解决方案的基础上，提供移动互联网运营服务。飞天联合已经在国内率先上车测试高铁动车无线网络通信技术（以下简称“WiFi”），并已经开始在部分路局示范运营，同时飞天联合自主研发完成飞机WiFi系统，正在国际国内同步推进飞机WiFi上网应用。飞天联合将持续专注于高铁WiFi、航空WiFi、城市轨道交通WiFi领域的发展。

本次投资为对飞天联合以现金方式进行增资，其基本情况如下：

（1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司

（2）注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座3层

（3）法定代表人：段世平

（4）企业类型：有限责任公司

（5）现有注册资本：人民币1,020.4082万元

（6）本次增资后注册资本：人民币1,146.5260万元

（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（8）增资前后的股权情况

单位：万元

（9）财务状况

飞天联合2013年度的资产总额为1,340.39万元，负债总额536.21万元，净资产804.18万元，实现营业收入444.66万元，净利润-170.75万元；2014年上半年资产总额为1,663.65万元，负债总额907.77万元，净资产755.88万元，实现营业收入84.18万元，净利润-48.30万元。

（10）公司出资500万元认购飞天联合57.3623万元的注册资本，具有一定的溢价，主要是因为公司看好飞天联合所处的行业前景，及其现有的技术和管理团队，并参照同行业的估值而确定的。

三、对外投资合同的主要内容

1、飞天联合增加注册资本126.1178万元，其中57.3263万元由辉煌科技认购，认购价款为500万元，认购款与其认购的本次新增注册资本之间的差额4,426,737元（RMB4,426,737）计入资本公积。

2、辉煌科技认购增资的价款500万元全部以货币方式出资，并在本协议签署之日起两个工作日内一次性划入飞天联合指定的账户。

3、飞天联合承诺在辉煌科技将出资款支付至公司账户之日起的10日内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按协议修改并签署的公司章程)。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

此次投资目的是进一步拓宽公司业务范围，布局轨道交通领域的移动互联网业务领域。

铁路移动互联网目前还处于试点运行阶段，且运营模式和盈利模式还存在不确定性，因此该事项存在一定的技术风险和市场风险。

本次投资以公司自有资金投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响；由于辉煌科技出资占飞天联合注册资本的5%，不合并财务报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

五、备查文件

1、《河南辉煌科技股份有限公司总经理办公会会议纪要》

2、《飞天联合（北京）系统技术有限公司增资扩股协议》

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年8月28日