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特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《黑龙江天伦置业股份有限公司关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》公告，现发布召开本次股东大会提示性公告：

一、会议召开基本情况

经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会定于2014年9月5日下午14：30时在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会。

1、召开时间：2014年9月5日14时30分

2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司全资子公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2014年8月27日

6、出席对象：

(1) 截至2014年8月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

8、网络投票时间：2014年9月4日至2014年9月5日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月4日15：00至2014年9月5日15：00期间的任意时间。

二、会议审议事项

1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

1) 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币 1.00元/股。

2)发行对象

本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司。

3) 发行数量及认购方式

本次拟向京蓝控股有限公司发行股份12755.10万股，向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份2551.02万股，向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发行股份3401.36万股，向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份3401.36 万股，向上海衢富资产管理有限公司发行股份1700.68万股，合计发行数量不超过23809.52万股(含本数)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减；如果存在认购对象认购的股份不足，则认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

4) 发行方式及发行时间

本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

5)定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于5.88元/股，经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

6)本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束（即上市）之日起三十六个月内不得转让。

7)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8)募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为14亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下：

9)本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

10)发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

3.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-074公告

4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-075公告

5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-076公告，该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华（2001）专审第005号]

6.《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》：

(1) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；

(2) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；

(3) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；

(4) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；

(5)《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

7.《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》；

公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权。各方经协商已签署了《股权转让协议》。

主要内容摘要详见披露于同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2014-074公告《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

8.《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-077公告

1)本次发行前，京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

2)杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

9.《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-078公告

本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权；其中，北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票部分募集资金购买远江信息100%股权构成关联交易。

10. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

1)根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2)办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

3)决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4)根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续；

5)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7)在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8)授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9)办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10)本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

11. 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》；

12.《关于修改公司<募集资金管理制度>（2014年修订）的议案》；

13.《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》；

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-080公告

14.《关于修改公司章程的议案》。

为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的文件精神，黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)中相关内容作相应修改如下：

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月2日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2014年9月3日

上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

全资子公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

1、投票的起止时间：2014年9月5日

上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、投票代码与投票简称：360711 天伦投票

3、股东大会提案的投票方法：

(1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

(2)股东投票的具体程序为：

① 输入买入指令；

② 输入证券代码360711；

③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

每一表决项相应的申报价格具体如下表：

④确认投票委托完成

(3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

(4) 注意事项：

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、投票起止时间：2014年9月4日15：00至2014年9月5日15：00期间的任意时间。

2、投票方法：

股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江天伦置业股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

六、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司全资子公司会议室

邮编：100055

电话：010-63369902

传真：010-63303671

联系人：刘欣

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

黑龙江天伦置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月5日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

二O一四年八月二十九日