中国基金报多媒体数字报

(上接B50版）

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产将会增加，资产负债率将有所下降，公司资产质量将得到提升，偿债能力将加强，资产结构会得到进一步优化，有利于公司的持续发展。

（三）对公司业务的影响

本次发行募集资金归还银行贷款、补充流动资金，可为公司推进技术升级改造、提升资源配套保障能力和加快企业发展提供必要的资金支撑，可提升公司资本实力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，宏达实业仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争及关联交易的影响

本次非公开发行股票前，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务未发生变化，并且控股股东宏达实业为宏达股份本次非公开发行股票出具了避免同业竞争的承诺函，因此，本次非公开发行股票完成后，宏达实业及其控制的其他企业不会与宏达股份产生同业竞争。

公司与控股股东宏达实业之间现有的关联交易已披露，关联交易的发生均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响宏达股份生产经营的独立性，不存在损害宏达股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常运行及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，公司与宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

保荐代表人：段俊炜、李渊彬

项目协办人：肖章福

经办人员：徐永军、武学文、杨青

办公地址：北京市海淀区北三环西路99号1号楼15层1501

联系电话：010-83561000

传真：010-83561001

（二）发行人律师事务所：北京市中银（成都）律师事务所

负责人：李新卫

经办律师：刘榕、何锦、胡庆治

办公地址：成都市高新区吉泰五路118号3-3104

联系电话：028-85432306/85432302

传真：028-85432116

（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：张希文

经办注册会计师：章为纲、刘志永

办公地址：中国杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）发行人验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：张希文

经办注册会计师：章为纲、刘志永

办公地址：中国杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

七、备查文件

1、宏达股份非公开发行股票发行情况报告书；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况说证明；

4、新时代证券有限责任公司出具的关于本次发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、北京中银（成都）律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告

四川宏达股份有限公司董事会

2014年8月29日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014—031

四川宏达股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

四川宏达股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和上海证券交易所的监督管理。

2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

3、承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向上海证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经上海证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次非公开发行的7名认购人——四川宏达实业有限公司、新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、百步亭集团有限公司、金花投资控股集团有限公司、四川濠吉食品(集团)有限责任公司、成都科甲投资开发有限公司分别作出如下股份锁定承诺：

承诺按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购取得的四川宏达股份有限公司非公开发行的股份自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

三、控股股东及其关联方承诺

（一）控股股东关于土地历史遗留问题的承诺函

为解决宏达股份控股子公司云南金鼎锌业有限公司相关土地历史遗留问题，保护上市公司权益，公司控股股东四川宏达实业有限公司出具承诺“我公司将协助金鼎锌业取得当地政府主管部门及相关方的支持，处理和解决该等土地历史遗留问题；若因处理和解决该等土地历史遗留问题导致金鼎锌业资产及生产经营遭受损失，我公司将承担全部责任，以保障宏达股份资产不受损失。”

（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺函

2013年9月17日，四川宏达实业有限公司就避免同业竞争的事宜，向发行人出具了《避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，该承诺主要内容如下：

“1、本公司控制的公司及单位将不会从事任何与宏达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司控制的公司及单位在经营活动中可能与宏达股份发生同业竞争或与宏达股份发生利益冲突，本公司将行使否决权，或将放弃或将促使本公司控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与宏达股份不进行直接或间接的同业竞争，或将本公司控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格注入宏达股份；如有在宏达股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司及其控制的公司、单位将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司及其控制的公司、单位将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益。

2、本公司及其控制的公司、单位与上市公司之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。

3、本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其控制的公司及单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

如违反上述承诺，本公司及其控制的公司、单位将对宏达股份因此遭受的损失负责。”

四、实际控制人承诺

2013年9月17日，公司实际控制人刘沧龙先生就避免同业竞争的事宜，向发行人出具了《避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，该承诺主要内容如下：

“1、本人控制的公司及单位将不会从事任何与宏达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人控制的公司及单位在经营活动中可能与宏达股份发生同业竞争或与宏达股份发生利益冲突，本人将行使否决权，或将放弃或将促使本人控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与宏达股份不进行直接或间接的同业竞争，或将本人控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格注入宏达股份；如有在宏达股份经营范围内相关业务的商业机会，本人及其控制的公司、单位将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人及其控制的公司、单位将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益。

2、本人及其控制的公司、单位与上市公司之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人控制的四川宏达实业有限公司继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人及其控制的公司及单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

如违反上述承诺，本人及其控制的公司、单位将对宏达股份因此遭受的损失负责。”

五、保荐人承诺

新时代证券有限责任公司声明：“本保荐机构（主承销商）已对四川宏达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

六、发行人律师承诺

北京市中银（成都）律师事务所声明：“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

七、审计机构承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读四川宏达股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对四川宏达股份有限公司在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2014年8月29日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014-032

四川宏达股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川宏达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证件许可〔2014〕296号）核准，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向包括四川宏达实业有限公司在内的7名特定投资者发行了100,000万股人民币普通股股票，发行价格为人民币3.86元/股，本次发行募集资金总额为386,000万元，扣除发行费用3,216万元，募集资金净额为382,784万元，其中250,000万元用于偿还银行贷款，132,784万元用于补充流动资金。

截至2014年8月20日12:00时止，全体发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）为本次发行开立的专用账户。2014年8月20日，主承销商将扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定账户。2014年8月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本及实收资本情况出具了《验资报告》（天健验〔2014〕3-49号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《四川宏达股份有限公司募集资金管理办法》的规定以及公司2013年第三次临时股东大会授权，2014年8月27日公司同新时代证券分别与中国银行股份有限公司什邡支行（以下简称“中国银行”）、中国农业银行股份有限公司成都锦城支行（以下简称“农业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，具体如下：

三、与中国银行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：四川宏达股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司什邡支行（以下简称“乙方”）

丙方：新时代证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设一个募集资金账户（以下简称“账户”）。账户名称为：四川宏达股份有限公司，账号为121230446559 ，截止2014年8月20日，账户余额为250,000.00万元，甲方该募集资金的存储和使用仅限于偿还银行贷款，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人段俊炜、李渊彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过一定限额的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供账户的支出清单。具体限额如下：

甲方一次或12个月以内累计从账户121230446559中支取的金额超过人民币5,000.00万元；

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2015年12月31日）后失效。

四、与农业银行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：四川宏达股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国农业银行股份有限公司成都锦城支行（以下简称“乙方”）

丙方：新时代证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设壹个募集资金账户（以下简称“账户”）。账户名称为：四川宏达股份有限公司，账号为22910101040036472，截止2014年8月20日，账户余额为133,200.00万元（含发行费用416万元），甲方募集资金净额为132,784.00万元，甲方该募集资金的存储和使用仅限于补充流动资金，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人段俊炜、李渊彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过一定限额的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供账户的支出清单。具体限额如下：

甲方一次或12个月以内累计从账户四川宏达股份有限公司（账号：22910101040036472）中支取的金额超过人民币5,000.00万元；

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2015年12月31日）后失效。

特此公告。

四川宏达股份有限公司

董事会

2014年8月29日

·报备文件

《三方监管协议》