中国基金报多媒体数字报

  保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

  联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

  二〇一四年八月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次非公开发行新增股份10,045.20万股，发行价格19.92元/股，该等股份将于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行为现金认购，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月4日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  4、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年9月4日。

  5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

  第一节 公司基本情况

  发行人中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

  发行人英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.

  A股股票简称：欧菲光

  A股股票代码：002456

  设立时间：2007年10月22日

  住 所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  发行前股本：93,016万元

  电 话：0755-27555331

  传 真：0755-27545688

  互联网网址：http://www.o-film.com

  电子信箱：ofkj@o-film.com

  企业法人营业执照注册号：440301501122288

  税务登记证号码：440301726182499

  经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次发行类型

  公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。

  二、本次非公开发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2013年10月16日，公司召开第二届董事会第三十四次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案；2013年10月25日，公司召开第二届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

  2013年11月1日，公司召开2013年第八次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  （二）本次非公开发行监管部门核准过程

  本次发行申请文件于2014年4月16日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年5月15日收到中国证监会核准批文（证监许可［2014］459号）。

  （三）募集资金验资情况

  2014年8月8日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-50号”验资报告。截至2014年8月8日16时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201578879的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币伍仟叁佰万元整（￥53,000,000.00）。

  2014年8月14日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-53 号”验资报告。截至2014年8月14日15：38止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201578879的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购款共计人民币贰拾亿零壹佰万叁仟捌佰肆拾元零肆分（￥2,001,003,840.04）。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月18日出具的《验资报告》（大华验字[2014]000321号），截至2014 年8月15 日止，欧菲光公司共计募集货币资金人民币2,001,003,840.04 元（大写：人民币贰拾亿零壹佰万叁仟捌佰肆拾元零肆分），扣除与发行有关的费用人民币41,108,452.07元（大写：人民币肆仟壹佰壹拾万捌仟肆佰伍拾贰元零柒分），欧菲光公司实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97元（大写：人民币壹拾玖亿伍仟玖佰捌拾玖万伍仟叁佰捌拾柒元玖角柒分），其中计入“股本”人民币100,452,000.00 元（大写：人民币壹亿零肆拾伍万贰仟元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,859,443,387.97 元（大写：人民币壹拾捌亿伍仟玖佰肆拾肆万叁仟叁佰捌拾柒元玖角柒分）。

  三、发行时间

  本次非公开发行股票发行时间为2014年8月8日，发行完成时间为2014年8月18日。

  四、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  五、证券类型和面值

  本次非公开发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为1.00元/股。

  六、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为10,045.20万股。

  七、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票价格为19.92元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人与广发证券、高盛高华协商后最终确定的。本次非公开发行股票价格与发行底价（19.91元/股）的比率为100.05%，本次非公开发行股票价格与发行日前20个交易日股票交易均价（21.93元/股）的比率为90.83%。

  八、限售期

  本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自新增股份上市首日之日起12个月内不得转让。

  九、募集资金总量、净额、发行费用及会计师事务所验资情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月18日出具的《验资报告》（大华验字[2014]000321号），截至2014 年8月15 日止，欧菲光公司共计募集货币资金人民币2,001,003,840.04 元（大写：人民币贰拾亿零壹佰万叁仟捌佰肆拾元零肆分），扣除与发行有关的费用人民币41,108,452.07元（大写：人民币肆仟壹佰壹拾万捌仟肆佰伍拾贰元零柒分），欧菲光公司实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97元（大写：人民币壹拾玖亿伍仟玖佰捌拾玖万伍仟叁佰捌拾柒元玖角柒分），其中计入“股本”人民币100,452,000.00 元（大写：人民币壹亿零肆拾伍万贰仟元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,859,443,387.97 元（大写：人民币壹拾捌亿伍仟玖佰肆拾肆万叁仟叁佰捌拾柒元玖角柒分）。

  十、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  十一、新增股份登记托管情况

  公司已于2014年8月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  十二、本次非公开发行对象的基本情况

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  （二）发行对象基本情况

  本次发行对象基本情况如下：

  1、广东中科招商创业投资管理有限责任公司

  （1）企业性质： 其他有限责任公司

  （2）注册地址：广州经济技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元

  （3）注册资本：人民币12,500万元

  （4）法定代表人： 单祥双

  （5）经营范围：商务服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、博时基金管理有限公司

  （1）企业性质：有限责任公司

  （2）注册地址： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  （3）法定代表人： 杨鶤

  3、华安基金管理有限公司

  （1）企业性质： 有限责任公司(国内合资)

  （2）注册地址： 上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

  （3）注册资本： 人民币15000 万元

  （4）法定代表人： 李勍

  （5）经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。4、银河基金管理有限公司

  （1）企业性质： 有限责任公司

  （2）注册地址： 上海市浦东新区世纪大道1568号15层

  （3）注册资本：人民币15,000万元

  （4）法定代表人：许国平

  （5）经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。无。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  5、申万菱信基金管理有限公司

  （1）企业性质：有限责任公司（中外合资）

  （2）注册地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼

  （3）注册资本/实收资本：15000万元

  （4）法定代表人：姜国芳

  （5）经营范围：基金管理业务，发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

  6、嘉实基金管理有限公司

  （1）企业性质：有限责任公司（中外合资）

  （2）注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元

  （3）注册资本/实收资本：15,000万元

  （4）法定代表人：安奎

  （5）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  7、财通基金管理有限公司

  （1）企业性质： 有限责任公司（国内合资）

  （2）注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  （3）注册资本/实收资本：人民币2亿元

  （4）法定代表人：阮琪

  （5）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  8、深圳市创新资本投资有限公司

  （1）企业性质： 有限责任公司

  （2）注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层C1区

  （3）法定代表人：靳海涛

  （三）发行对象与公司关联关系

  本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  深圳欧菲光科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳欧菲光科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行过程公平、公正，发行结果合法、有效。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  公司已于2014年8月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2014年9月4日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，发行对象认购的股票10,045.20万股自2014年9月4日起限售期为12个月（如遇非交易日顺延）。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

  （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

  截至2014年7月31日，公司前10名股东持股情况如下：

  （二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

  本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示：

  二、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为93,016万股，本次非公开发行股票10,045.20万股，发行后公司总股本为103,061.20万股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部投入高像素微摄像头模组扩产项目、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目、液晶显示模组扩产项目、传感器及应用集成系统研发中心项目。项目实施后，将进一步扩大公司产能，丰富产品线和优化产品结构，增强公司研发实力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。

  本次发行前，公司产品包括触控系统、高像素微摄像头系统、光纤头镀膜、红外截止滤光片及镜座组件和其他光电子元器件。本次募投项目成功实施后，公司的主营业务结构将发生较大变化，高像素微摄像头系统和触控显示全贴合产品的收入占比将持续增加，红外截止滤光片及镜座组件和其他相关产品的收入将持续下降。公司业务结构的变化贯彻了公司的垂直一体化战略和平台化战略，不仅优化了公司的产品结构，丰富了公司的产品线，同时实现了公司资源的综合利用，有利于发挥协同效应，进一步提高公司的经济效益。

  （四）对公司治理的影响

  本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

  本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

  （八）对公司每股净资产和每股收益的影响

  以公司截至2013年12月31日、2014年3月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

  注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司所有者权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

  注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

  注3：本次公开发行前，发行人实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为便于比较，每股净资产之截至期末股本以930,160,000股计算，每股收益之截至期末股份以当年发行在外的普通股加权平均数乘以2，即916,646,666股计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论分析

  内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  公司本次拟非公开发行A股股票不超过10,045.20万股，募集资金数额不超过40亿元。募集资金将用于如下项目：

  单位：亿元

  若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将按上述募集资金投资项目的市场环境、实施进度及资金需求轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，结合市场竞争等外部环境因素，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  二、关于实际募集资金净额少于募集资金项目拟以募集资金投入的金额的相关说明

  发行人基于业务发展需要，制定了本次募投项目，其投资总金额为52.35亿元。上述募投项目系发行人经过对行业发展趋势以及公司自身发展战略进行谨慎思考与研判后做出的决策。《非公开发行A股股票预案》中提出本次非公开发行股票募集资金不超过400,000万元，实际募集资金净额为195,990万元，少于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。具体安排如下：

  （一）发行人2013年全年的净利润为5.7亿元，未分配利润为9.75亿元，未来公司仍将快速发展，未分配利润持续增加，公司可以将部分滚存利润投入上述项目。

  （二）公司近年来快速发展，迅速成为行业领军企业，信用等级较高，目前已分别同中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中国进出口银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、广发银行、中信银行、平安银行、民生银行等建立了合作关系，获得了授信额度。截至2014年8月15日，公司从银行获得的授信额度为133亿元，已使用授信额度为82亿元，未使用的授信额度为51亿元（其中项目贷款4亿），正在申请的新增银行授信58亿元（不包括项目融资）。

  （三）假如本次非公开募集资金额为20亿元，其余32.35亿元全部采用债权融资方式，则年增税前利息费用2.59亿元。本次募投的三个生产型项目合计新增年均净利润约12.22亿元，可覆盖年增利息费用。本次募投项目的财务预测情况如下：

  单位：亿元

  经过慎重测算和充分论证，公司采取自筹、债权、股权结合的方式实施本次募投项目，是完全可行的。

  三、募集资金的使用和管理

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

  公司本次非公开发行股票募集资金专用账户如下：

  第六节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  保荐代表人：易莹、万小兵

  项目协办人：许宁

  二、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

  法定代表人：宋冰

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层

  联系电话：010-66273333

  传真：010-66273300

  邮政编码：100033

  三、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：梁春

  住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  电话：010- 58350011

  传真：010- 58350006

  经办注册会计师：杨劼、阎飞

  执业证书编号：杨劼（440300020063）、阎飞（110101480012）

  证券、期货相关业务许可证序号： 000108

  四、律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

  注册地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

  负责人：张敬前

  经办律师： 唐都远、郭雪青

  电话： 0755-83515666

  传真： 0755-83515333

  执业许可证号：24403199410326839

  第七节 保荐机构对本次上市的推荐意见

  一、保荐协议内容

  （一）保荐协议签署时间：2013年11月4日

  （二）保荐机构：广发证券股份有限公司

  （三）保荐代表人：易莹、万小兵

  （四）持续督导期间：广发证券持续督导的期间为欧菲光本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自欧菲光本次非公开发行股票上市之日起计算。

  二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

  广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐承销协议；

  3、保荐机构出具的上市保荐书；

  4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

  5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、会计师事务所出具的验资报告；

  9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  10、投资者出具的股份限售承诺；

  11、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查询地点

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  电话：0755-27555331

  传真：0755-27545688

  联系人：程晓黎、周亮

  三、查询时间

  工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  2014年8月28日