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证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-060号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2014年8月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-053号）。公司定于2014年8月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。

2.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

一、会议召开情况

1.现场会议召开时间：2014年8月28日（星期四）下午13：30起。

2.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼第六会议室。

3.表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台。

4.召集人：本公司董事会。

5.现场会议主持人：董事长何道峰先生

6.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年8月27日下午15:00至2014年8月28日下午15:00期间的任意时间。

7.本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

1.出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共10名，代表有表决权的股份数为74,418,862股，占公司股份总数的43.40%。

2.现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份74,241,762股，占公司股份总数的43.30%。

3.网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东6人，代表有表决权的股份177,100股，占公司股份总数的0.10%。

4.公司董事、监事出席了会议，第八届董事会董事候选人、独立董事候选人、第八届监事会监事候选人以及高级管理人员列席了会议。云南海合律师事务所指派律师见证了本次会议 。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以累积投票的方式选举何道峰先生、杜光远先生、秦岭先生、李石山先生为公司第八届董事会董事，选举陈立平先生、姚宁先生、李寿双先生为第八届董事会独立董事。

本次股东大会以累积投票的方式选举崔睫女士、陈静女士、张蓁女士为公司第八届监事会股东监事，并与公司2014年8月11日召开的第四届三次员工代表组长联席会议选举的职工代表监事张敏女士、林霁芸女士共同组成公司第八届监事会。

以上任职人员任期均为三年。

具体表决情况如下：

1.审议通过《关于董事会换届选举的议案之董事选举》

1.01 选举何道峰先生担任公司第八届董事会董事

同意74,393,866股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.97％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,430,004股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的98.98％。

1.02 选举杜光远先生担任公司第八届董事会董事

同意74,322,262股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.87％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,358,400股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的96.07％。

1.03 选举秦岭先生担任公司第八届董事会董事

同意74,279,762股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.81％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,315,900股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的94.33％。

1.04 选举李石山先生担任公司第八届董事会董事

同意74,279,762股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.81％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,315,900股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的94.33％。

2.审议通过《关于董事会换届选举的议案之独立董事选举》

2.01 选举陈立平先生担任公司第八届董事会独立董事

同意74,300,762股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.84％。

其中，持有公司5%以下股份股东的表决情况：

同意2,336,900股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的95.19％。

2.02 选举姚宁先生担任公司第八届董事会独立董事

同意74,300,762股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.84％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,336,900股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的95.19％。

2.03 选举李寿双先生担任公司第八届董事会独立董事

同意74,300,762股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.84％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,336,900股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的95.19％。

3.审议通过《关于监事会换届选举的议案》

3.01 选举崔睫女士担任公司第八届监事会监事

同意74,300,762股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.84％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,336,900股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的95.19％。

3.02 选举陈静女士担任公司第八届监事会监事

同意74,300,762 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.84％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,336,900股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的95.19％。

3.03 选举张蓁女士担任公司第八届监事会监事

同意74,300,762 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.84％。

其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：

同意2,336,900 股，占出席会议持股5％以下股东所持表决权股份的95.19％。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：云南海合律师事务所

2.律师姓名：郭靖宇、杨向红

3.法律意见书结论性意见：

本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

五、备查文件目录

1.与会董事签字确认的2014年第一次临时股东大会决议；

2.云南海合律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

2014年8月29日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-061号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

??本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2014年8月28日召开2014年第一次临时股东大会，进行了董事会换届选举，由股东大会选出的4名董事、3名独立董事组成第八届董事会。为保证董事会、高级管理人员团队的延续性，需在股东大会结束后，立即召开第八届董事会第一次会议，选举公司董事长、专业委员会委员，并续聘、聘任高级管理人员。

公司第八届董事会第一次会议的通知于2014年8月18日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达各位董事候选人（本次股东大会上全体董事候选人当选为董事）。会议于2014年8月28日下午15时30分以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司C座11楼会议室召开。公司董事会成员7名，实际到会董事7名。会议由董事何道峰先生主持。公司监事会成员列席了会议。

会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式逐项审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

会议选举何道峰先生为公司第八届董事会董事长。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》及《董事会专门委员会议事规则》的规定，董事会各专门委员会召集人及委员组成如下：?

1.董事会战略委员会：何道峰（召集人）、杜光远、秦岭、李石山、陈立平、李寿双

2.董事会投资决策委员会：何道峰（召集人）、杜光远、秦岭、陈立平、姚宁、李寿双

3.董事会审计委员会：姚宁（召集人）、杜光远、陈立平、李寿双

4.董事会提名委员会：李寿双（召集人）、何道峰、秦岭、陈立平、姚宁

5.董事会薪酬与考核委员会：陈立平（召集人）、杜光远、秦岭、姚宁、李寿双

6.董事会企业文化委员会： 何道峰（召集人）、秦岭、陈立平

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

?三、审议通过《关于续聘公司总裁的议案》

经董事长提名，第八届董事会同意续聘唐毅蓉女士为公司总裁。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

?四、审议通过《关于聘任公司常务副总裁及其他高管人员的议案》

经总裁提名，第八届董事会同意聘任黎洁女士为常务副总裁，聘任文彬先生、段蟒先生、苏涛先生、龚伟民先生、达甄玉女士为副总裁，聘任代文娟女士为财务副总监，聘任蔡昆生先生为公司高级顾问。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于续聘公司董事会秘书的议案》

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，经董事长提名，董事会同意续聘副总裁文彬先生兼任董事会秘书。

为协助董事会秘书履行职责，同意续聘解萍女士担任证券事务代表。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述聘任人员任期均至第八届董事会期满。董事会各专门委员会召集人及委员简历详见本公司于2014年8月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。新聘高级管理人员及证券事务代表相关简历详见附件。

就本次聘任高级管理人员事项，本公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见本公司于2014年8月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

六、审议通过《关于成立公司审计部的议案》

为了更好的加强内部控制建设，基于公司的经营和规范运作需要，公司拟成立审计部。审计部隶属于董事会审计委员会，作为公司的内部审计机构对公司内部控制制度的建立和实施进行检查监督，对集团公司及其下属分公司和控股子公司的经营、财务活动进行审计、监督与评价。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议同意以2013年5月23日为授予日，首次向21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股。其中，公司原副总裁张远获授限制性股票69.36万股，授予价格为4.61元/股。

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，经公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议同意，公司已完成了限制性股票第一次解锁的相关事宜，本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年7月22日。其中，张远因个人绩效考核结果只能部分解锁，其第一次已解锁的限制性股票数量为9.3636万股，该次董事会决定对其已获授的第一个解锁期未能解锁的限制性股票1.0404万股进行回购注销。截止本公告日，该1.0404万股限制性股票的注销手续尚在办理之中，本次注销完成后，其仍持有剩余未解锁限制性股票58.956万股。

公司2014年8月28日召开的2014年第一次临时股东大会，进行了董事会换届选举，选举产生了第八届董事会；2014年8月28日第八届董事会第一次会议聘任了高级管理人员，张远因不能胜任岗位工作，导致职务变更，不再担任公司高级管理人员职务，根据《激励计划》“第十四节 特殊情况下的处理”规定：激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由昆百大回购注销。据此，张远已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票58.956万股需全部由公司回购注销。

经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准，公司2013年7月实施了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.479791元。经公司2014年6月24日召开的2013年年度股东大会批准，公司2014年8月22日实施完成了2013年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.00元。根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于上述激励对象因已获授但尚未解锁的限制性股票而取得的2012年度、2013年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是依照《激励计划》暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格为授予价格，即4.61元/股，张远因获授的未能解锁限制性股票而取得的现金分红将由公司收回。

根据激励计划的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，董事会同意对张远已获授但尚未解锁的限制性股票58.956万股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本17,145.8462万股的0.34%，回购价款为271.79万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

公司董事秦岭属于限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在董事会表决本议案时，回避表决。

就上述回购注销事项，公司独立董事出具了独立意见、公司监事会发表了审核意见、北京国枫凯文律师事务所发表了法律意见，具体内容详见本公司于2014年8月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

八、备查文件

1.第八届董事会第一次会议决议；

2.独立董事发表的独立意见。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

2014年8月29日

附件：高管人员及证券事务代表简历

1.高管人员简历

唐毅蓉，女，生于1972年，云南大学经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA，会计师。1997年进入昆百大，历任云南百大房地产有限公司财务部经理、副总经理、常务副总经理、财务负责人，北京华邦物业公司副总经理、财务负责人，昆百大财务总监、副总裁兼财务负责人、常务副总裁兼财务负责人，华夏西部经济开发有限公司监事。2012年4月至今任昆百大总裁。

截止披露日，唐毅蓉持有昆百大股权激励限制性股票1,185,600股（其中已解锁177,840股，未解锁1,007,760股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；唐毅蓉符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

黎洁，女，生于1965年，本科学历。历任云南省粮油研究所助理工程师，锦华大酒店销售部经理助理，锦泰大酒店销售部经理，万怡酒店销售部经理，新纪元大酒店营销总监，滇池温泉花园酒店营销总监，新纪元大酒店副总经理、总经理，昆百大总裁助理。2004年11月至今任百大酒店物业管理总部总经理；2011年7月至2014年8月任昆百大副总裁；2014年8月28日起任昆百大常务副总裁。

截止披露日，黎洁持有昆百大股权激励限制性股票592,800股（其中已解锁88,920股，未解锁503,880股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；黎洁符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

文彬，男，生于1962年，中国人民大学工商管理硕士，经济师。历任深圳天人电子厂副厂长，深圳丰图自动化控制工程公司副总经理，信达信托投资公司证券部研究组长、证券营业部代理经理，华夏西部经济开发有限公司投资部总经理；2001年12月至2002年11月任昆百大总裁助理；2002年12月至2007年3月任昆百大副总裁，其间于2003年11月至2006年3月兼任昆百大控股子公司河南濮阳泓天威药业有限公司总经理；2007年4月至2010年1月任华夏西部经济开发有限公司投资事业部总经理；2010年2月起任昆百大董事会秘书；2011年4月起同时担任昆百大副总裁。现任昆百大副总裁、董事会秘书。

截止披露日，文彬持有昆百大股权激励限制性股票592,800股（其中已解锁88,920股，未解锁503,880股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；文彬符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

段蟒，男，生于1970年，大专学历。曾任昆明工业品贸易中心家电部副经理，1997年7月进入昆百大，历任昆明百货大楼（集团）家电有限公司开远分站经理，昆明百货大楼商业公司采配一部经理助理、经理，昆明百货大楼（集团）家电有限公司副总经理，昆明百货大楼商业公司副总经理。现任昆明百货大楼（集团）家电有限公司总经理；昆明百货大楼商业公司总经理；2011年7月至2014年8月任昆百大总裁助理。2014年8月28日起任昆百大副总裁。

截止披露日，段蟒持有昆百大股权激励限制性股票177,800股（其中已解锁26,670股，未解锁151,130股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；段蟒符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

苏涛，男，生于1974年，本科学历。1998年7月进入昆百大，历任云南百大房地产有限公司研发部经理，江苏百大实业发展有限公司总经理；昆百大总裁助理。2011年7月至今任昆百大副总裁。

截止披露日，苏涛持有昆百大股权激励限制性股票583,908股（未含正在办理回购注销的8,892股。其所持有的该583,908股限制性股票中，已解锁80,028股，未解锁503,880股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；苏涛符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

龚伟民，男，生于1967年，大专学历。历任上海新亚集团大方饭店客房部经理、前厅部经理，上海北翼大酒店客房部经理、餐饮部经理，上海锦江之星莘庄店总经理助理兼营业部经理，上海如家闸北公园店总经理，上海莫泰酒店管理公司营运管理部总监，上海神舟商旅酒店管理投资有限公司营运管理部总监，上海吉曼酒店管理有限公司首席运营官。2008年7月进入昆百大，历任云南云上四季酒店管理有限公司运营总监、执行总经理，总经理；昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司代总经理；2012年6月至今兼任百大酒店物业管理总部副总经理；2014年5月至今任昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司总经理；2014年6月至今任昆明百货大楼（集团）超市有限公司总经理，2012年7月至2014年8月任昆百大总裁助理。2014年8月28日起任昆百大副总裁。

截止披露日，龚伟民持有昆百大股权激励限制性股票35,600股（其中已解锁5,340股，未解锁30,260股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；龚伟民符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

达甄玉，女，1974年出生，云南大学理学学士，西南财经大学会计硕士（MPACC），会计师。1997年8月进入昆百大，历任昆百大集团公司研究发展部经理，企业管理部经理，财务部经理，昆百大集团公司房地产事业部财务部经理兼任行政人力资源部经理，北京百大房地产开发有限公司副总经理；2005年6月至2009年4月兼任昆百大监事；2006年5月至2012年7月，任昆百大财务中心负责人、财务中心总经理。2012年7月至2014年8月任昆百大财务总监，2014年8月起任昆百大副总裁。

截止披露日，达甄玉持有昆百大股权激励限制性股票583,908股（未含正在办理回购注销的8,892股。其所持有的该583,908股限制性股票中，已解锁80,028股，未解锁503,880股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；达甄玉符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

代文娟，女，生于1981年5月，中央财经大学会计学学士。注册会计师、国际注册内审师、会计师、高级经济师。2003年8月进入毕马威会计师事务所从事审计工作，2008年1月进入云南电网公司审计部从事内审工作，2012年11月进入昆百大，现任公司企划部总经理。2014年8月起任昆百大财务副总监。

截止披露日，代文娟持有昆百大股权激励限制性股票118,600股（其中已解锁17,790股，未解锁100,810股）,持有昆百大流通股股票34,551股；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；代文娟符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

蔡昆生，男，生于1947年，本科学历，国家一级建造师、高级经济师。历任林业部云南林业机械厂技术员，云南建工局机械厂（云南门窗工程公司）工程师、总经济师、厂长、总经理，云南建工集团副总经理。2007年5月进入昆百大，历任呈贡项目总经理。2010年4月至今任昆百大高级顾问。

截止披露日，蔡昆生先生未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；蔡昆生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2.证券事务代表简历

解萍，女，生于1970年，云南大学新闻学学士，经济师。1994年进入昆百大，先后任职于股份事务办公室、总经济师办公室、行政部、董事会办公室。2002年4月至今任昆百大证券事务代表，2010年6月至今任董事会办公室主任。

截止披露日，解萍持有昆百大股权激励限制性股票237,100股（其中已解锁35,565股，未解锁201,535股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；解萍符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-062号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2014年8月28日召开2014年第一次临时股东大会，进行了监事会换届选举，本次股东大会以累积投票的方式选举出3名股东监事，并与公司2014年8月11日召开的第四届三次员工代表组长联席会议选举出的2名职工监事共同组成公司第八届监事会。为保证监事会的延续性，需在股东大会结束后，立即召开第八届监事会第一次会议，选举公司监事会主席。

公司第八届监事会第一次会议的通知于2014年8月18日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达各位监事候选人（本次股东大会上全体监事候选人当选为监事）。会议于2014年8月28日下午16时30分以现场表决方式，在公司C座11楼会议室召开。应到监事5名，实到监事5名。会议由监事崔睫女士主持。经充分讨论，会议形成如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举监事会主席的议案》

会议以投票表决方式选举崔睫女士为公司第八届监事会主席，任期至第八届监事会期满。

崔睫女士简历详见本公司于2014年8月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于激励对象张远因不能胜任岗位工作，导致职务变更，不再担任公司高级管理人员职务，根据《激励计划》相关规定，张远已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票58.956万股将由公司按照4.61元/股的价格全部回购注销。

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。监事会同意公司按照4.61元/股的价格回购注销上述限制性股票58.956万股。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司监事会

2014年8月29日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014- 063号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于回购注销已不符合激励

条件的激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 2014年8月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销已不符合激励条件的激励对象张远已获授但尚未解锁的限制性股票58.956万股。该事项具体情况公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

1. 2013年5月23日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股，预留限制性股票78.97万股。

2013年6月19日，公司董事会完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。

2. 2014年5月30日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，经核查，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，除2名激励对象因辞职不符合解锁条件， 4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共计19名（含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象），申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占目前公司股本总额的0.52%。截止本公告日，上述限制性股票第一次解锁手续已办理完成，本次解锁的限制性股票上市流通日为2014 年7月22日。

同时，本次董事会通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2名激励对象辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销；由于4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁，公司将对其已获授的第一个解锁期未能解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计74.4922万股。截止本公告日，本次回购注销限制性股票相关事宜尚在办理之中。

3. 2014年8月12日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票25.194万股需全部由公司回购注销。截止本公告日，本次回购注销限制性股票相关事宜尚在办理之中。

4. 2014年8月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》“第十四节 特殊情况下的处理”规定，原激励对象张远因不能胜任岗位工作导致其职务变更，已不符合《激励计划》规定的激励条件，其所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股需全部由公司回购注销。

二、本次回购原因及回购价格

经2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议同意，公司原副总裁张远获授限制性股票69.36万股，授予价格为4.61元/股。在第一个解锁期，张远因个人绩效考核结果只能部分解锁，其第一次已解锁的限制性股票数量为9.3636万股，该次董事会决定对其已获授的第一个解锁期未能解锁的限制性股票1.0404万股进行回购注销。

公司2014年8月28日召开的2014年第一次临时股东大会，进行了董事会换届选举，选举产生了第八届董事会；公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议聘任了高级管理人员，张远因不能胜任岗位工作，导致职务变更，不再担任公司高级管理人员职务，根据《激励计划》“第十四节 特殊情况下的处理”规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由昆百大回购注销”。据此，张远已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票58.956万股需全部由公司回购注销。

经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准，公司2013年7月实施了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.479791元。经公司2014年6月24日召开的2013年年度股东大会批准，公司2014年8月22日实施完成了2013年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.00元。根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于上述激励对象因已获授但尚未解锁的限制性股票而取得的2012年度、2013年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是依照《激励计划》暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格为授予价格，即4.61元/股，张远因获授的未能解锁限制性股票而取得的现金分红将由公司收回。

根据激励计划的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，董事会同意对张远已获授但尚未解锁的限制性股票58.956万股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本17,145.8462万股的0.34%，回购价款为271.79万元。

三、 回购后公司股本结构的变动情况

此前，由于2名激励对象梅永丰、曹瀚文辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销；由于4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁；由于激励对象时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票需全部由公司回购注销。上述注销事项分别经公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议和2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议同意，上述合计注销限制性股票数量为99.6862万股。截止目前，上述回购注销相关事宜尚未办理完成。加之本次拟回购注销的张远因获授但未能解锁限制性股票58.956万股，公司合计回购注销数量为158.6422万股。

公司实施上述限制性股票回购后，将导致公司注册资本由17,145.8462 万元减少至16,987.204万元。股本结构变动情况表如下： 

单位：股

注：本次解锁后公司股本变动具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销的限制性股票数量58.956万股，占公司目前总股本17,145.8462万股的0.34%，回购价款为271.79万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、独立董事意见

本次公司将按照4.61元/股的价格回购注销激励对象张远已获授但尚未解锁的限制性股票58.956万股。独立董事认为：该回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为： 董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。监事会同意公司按照4.61元/股的价格回购注销上述限制性股票58.956万股。

七、法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所针对本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项出具的结论性法律意见为：昆百大本次回购符合《管理办法》等规范性文件和《激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1.第八届董事会第一次会议决议；

2.第八届监事会第一会议决议；

3.独立董事意见；

4.北京国枫凯文律师事务所出具的《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》（国枫凯文律证字[2014]AN069-3号)。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

2014年8月29日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A  公告编号：2014-064号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 2014年8月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 决定回购注销已不符合激励条件的激励对象张远已获授但尚未解锁的限制性股票58.956万股。该事项具体内容详见本公司于2014年8月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2014-063号）。

此前，由于2名激励对象梅永丰、曹瀚文辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销；由于4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁；由于激励对象时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票需全部由公司回购注销。上述注销事项分别经公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议和2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议同意，上述合计注销限制性股票数量为99.6862万股。上述事项具体内容详见本公司于2014年6月4日披露的《关于限制性股票第一次解锁、回购注销等事项的的公告》（2014-029号）和《减资公告》（公告编号：2014-030号）及2014年8月13日披露的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2014-051号）、《减资公告》（2014-052号）。上述公告刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止目前，上述回购注销相关事宜尚未办理完成。加之本次拟回购注销的张远因获授但未能解锁限制性股票58.956万股，公司合计回购注销数量为158.6422万股。

公司实施上述限制性股票回购后，将导致公司注册资本由17,145.8462 万元减少至16,987.204万元。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五天内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。公司各债权人若要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

2014年8月29日