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证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号2014—042 新乡化纤股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 2014-08-29 来源：证券时报网 作者：
保荐机构(主承销商)：长江证券承销保荐有限公司 二○一四年八月
本公司全体董事已对本新增股份变动报告及上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》全文及其他信息公告。该等公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行新增198,019,801股人民币普通股，将于2014年9月1日在深圳证券交易所上市。 本次发行共有7名发行对象，均以现金参与认购，其所持的股票限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2015年9月1日，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。 根据深圳证券交易所交易规则规定，2014年9月1日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第一节 本次非公开发行概况 一、一、本次非公开发行履行的相关程序
二、本次非公开发行股票的基本情况
三、发行对象情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期 根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定了7名发行对象，各发行对象及其认购股份情况如下：
（二）发行对象基本情况
（三）发行对象与公司的关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。 四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为： 1、新乡化纤本次非公开发行已获得必要的批准和核准； 2、新乡化纤本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 3、新乡化纤本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正； 4、新乡化纤本次非公开发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人及保荐机构（主承销商）均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合新乡化纤及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合深新乡化纤股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的结论性意见 发行人律师河南亚太人律师事务所认为： 1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准； 2、发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过程合法有效； 3、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定，合法、有效。 六、本次非公开发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 保荐代表人：王海涛、孙玉龙 项目协办人：张新杨 住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 联系电话：021-38784899，010-66220588 联系传真：021-50495600，010-66220288 （二）公司律师：河南亚太人律师事务所 负责人：魏成彬 经办律师：鲁鸿贵、刘蓓蕾 住所：河南省郑州市金水路216号盛润国际广场东塔705室 联系电话：0371—60156086 联系传真：0371—60156089 （三）审计及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吴卫星 审计经办注册会计师：范金池、张美玲 验资经办注册会计师：范金池、张美玲 联系地址：河南省郑州市未来路73号锦江国际花园10号楼22层 联系电话：0371-65683812 联系传真：0371-65833239 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前及新增股份登记到账后本公司前十大股东变化情况 （一）本次非公开发行前公司前10名股东情况 根据登记公司提供的登记数据，截止2014年7月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 根据登记公司出具的证券持有人名册，本次非公开发行后，截止2014年8月18日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司股本将增加198,019,801股，新乡白鹭化纤集团有限责任公司仍为公司的控股股东，新乡市国资委仍为公司的实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。 本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
（二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额580,344,968.70元静态测算，并以2013年12月31日经审计的公司财务报表数据为基准（2013年12月31日归属于母公司股东权益为1,732,289,634.92元），本次发行完成后公司归属于母公司股东的净资产将增至2,312,634,603.62元，增加幅度为33.50%；资产负债率（合并报表）将从59.78%下降至52.69%。 综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。 （三）对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新股198,019,801股，以最近一年经审计的2013年度及最近一期2014年半年度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
（四）对公司业务结构的影响 本次募集资金将用于全部用于年产2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程，项目投资总额为90,000 万元，有利于增强公司产品的竞争力和市场占有率，提高公司的行业地位。 （五）对公司治理的影响 本次募集资金在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。 （六）对高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的高管人员无变化，经营管理层稳定。 （七）关联交易和同业竞争 本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。 本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。 本次发行募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东发生同业竞争。 （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化，董事、监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司2011年－2013年的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）最近三年及一期公司合并利润表主要数据 单位：万元
（三）最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据 单位：万元
（四）最近三年及一期的财务指标
注：主要财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数 存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算 各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金投资项目情况 （一）本次非公开发行募集资金数额 本次非公开发行公司实际已发行人民币普通股198,019,801.00股，募集资金总额人民币599,999,997.03 元，扣除各项发行费用人民币19,655,028.33元，实际募集资金净额人民币580,344,968.70元。 （二）本次非公开发行募集资金投入的项目 本次非公开发行募集资金本次募集资金将用于全部用于年产2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程，项目投资总额为90,000 万元，具体如下：
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐承销协议的签署和上市推荐意见 一、保荐承销协议的签署 保荐协议的签署时间：2014年1月 承销协议的签署时间：2014年8月 保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 二、上市推荐意见 本保荐机构（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对新乡化纤的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就新乡化纤与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。本保荐机构（主承销商）认为：新乡化纤申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐新乡化纤本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 本次非公开发行新增198,019,801股人民币普通股，发行股票价格为3.03元/股，将于2014年9月1日在深圳证券交易所上市。本次发行共有7名发行对象，其均以现金参与认购，其所持的股票限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2015年9月1日。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。 本公司已于2014年8月18日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2014年8月19日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 根据深圳证券交易所交易规则规定，2014年9月1日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺书； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告； 8、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的合规性及见证法律意见书； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件； 11、认购股东签署的非公开发行股票认购协议书； 12、深交所要求的其他文件。 二、查询地点 新乡化纤股份有限公司 联系人： 肖树彬 联系电话：0373-3978861 联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 新乡化纤股份有限公司 2014年8月28日 本版导读：
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中国基金报多媒体数字报
2014年8月29日
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