中国基金报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  (1) 概述

  2014年上半年，全球经济复苏动力有所增强，金融危机及欧债危机的影响逐步减弱，总体经济环境趋于改善，但风险因素依然明显。欧美等发达经济体复苏呈现不均衡状态；而随着发达经济体积极推进“再工业化”、美联储货币政策调整及贸易摩擦依然频发等因素，新兴经济体的出口环境受到影响。

  面对外部环境带来的机遇与挑战，公司对外积极开拓市场新业务，新成立触摸屏事业部，拓展海外金融POS业务，引进LED芯片测试等新项目，对内加快自动化步伐，提高资源利用率，推动生产基地建设及全球布局优化，上半年已完成马来西亚及泰国全资子公司的正式注册，其中马来西亚工厂已投产运营，东莞产业基地也在按计划顺利推进建设，彩田园区城市更新计划已获得深圳市政府正式受理，正等待批复；在生产布局方面，将深圳石岩厂手机业务搬迁至惠州。通过以上战略举措的稳步推进实施，上半年公司各项业务延续良好的发展势头。

  报告期内，公司实现营业收入76.90亿元，比去年同比增长3.51 %；实现净利润（归属于母公司所有者）为亏损0.09亿元，比去年同期减少0.96亿元。

  (2) 主营业务分析

  1) 概述

  A. 硬盘磁头及相关产品

  2014年上半年，全球个人电脑需求量趋于平稳，传统硬盘市场出货量涨幅回升，抓住外部市场环境企稳契机，公司一方面持续引入更多高附加值业务，另一方面提升内部管理水平，通过建立专项改善项目及内部标杆学习等措施优化生产流程、提高生产效率、缩短交货时间、降低制造成本。同时，公司马来西亚工厂已完成基础设施建设及设备调试，并引入高端硬盘PCBA装配等新业务，进一步扩大了与客户的业务合作范围，为后续的硬盘零部件业务持续稳定增长奠定基础。

  报告期内，硬盘磁头及相关产品实现营业收入30.57亿元，较去年同期降低27.06％。其下降原因主要是由于该板块部分业务模式从进料加工改为来料加工模式所致，业务盈利状况未受影响。

  B. 自主研发产品

  公司自主研发产品主要包括智能计量、支付终端、自动化设备等产品。报告期内，公司自主研发产品实现营业收入2.83亿元，与去年持平。其中智能计量产品营业收入2.56亿元，较去年同期增长34.36％；支付终端产品营业收入0.18亿元，较去年同期增长105.84％；根据公司既定业务战略，传统的机顶盒产品业务已经基本结束，公司暂时退出该领域。

  目前全球智能电网建设持续升温，智能电表的安装数量及渗透率随之不断上升。公司智能计量产品在强有力的技术实力支持下，业务开拓不断取得新突破，获得荷兰智能电表3.4亿元订单，意大利、印度等其他传统优势市场业务平稳增长，马来西亚、新加坡、印尼、巴西等市场多个新订单稳定供货中，奥地利、卢森堡、非洲等地不断中标新项目或进入当地电力公司采购短名单。在国内市场，公司在国家电网电能表2014年第一批项目中中标，合同正在履行。报告期内智能电表业务大幅超额完成预期目标，下半年有望再取得更大突破。

  受“营改增”等税务政策影响，自2013年起传统税控机市场进入转型期，对此，公司加大创新研发力度，推出税控POS一体机等新产品，打开新业务发展的突破口，保证了业务的稳定。在金融POS机方面，面对银联商务等传统市场高门槛的进入壁垒，公司调整市场策略，主要关注小额支付、第三方支付等新型市场，多款适用于超市、便利店、公交车、出租车等环境的产品陆续推出，各类新产品目前得到市场的良好反馈，市场前景看好。

  公司自动化设备事业部自2013年成立以来，业务进展顺利，公司利用自身熟悉的电子产品及相关行业技术优势，着力研发与市场投入，为内部业务生产效率的提升研发订制相关自动化设备之余，成功引入一批外部客户，合作领域涉及自动化产线的升级、高精度装配、产品检测等，为公司带来新的利润增长点。

  C. 电子产品制造业务

  电子产品制造业务是指公司为客户提供物料采购、SMT贴片、整机组装、测试、物流配送等环节的电子产品制造服务，主要包括手机通讯类产品、闪存存储产品、医疗电子、触摸屏产品等业务。

  公司手机通讯类产品继三星业务之后，华为业务也顺利地完成了从深圳到惠州生产基地的搬迁，并实现多个新机型的导入及量产，公司手机业务整体产能得到进一步提高，目前手机月出货量已接近500万部；同时，公司凭借稳固的产品质量和超预期的交付保障再次获得客户中兴通讯的表彰，并达成新的战略协议，承担客户海外重要市场的订单。另外，公司在人员配置、生产流程等方面采取多项改善措施，并安排基层员工业务特训，成本降低之余，生产效率得到进一步提升，总业务量稳定攀升。

  在医疗产品领域，公司荣获客户ResMed全球首家认证供应商奖杯，评估内容包括从新产品导入到量产、交付阶段的产品品质、成本及持续改进等各方面指标，公司凭借坚持不懈的努力和高标准、严要求的管理模式获得客户充分认可。另外，公司与西门子等其他客户的合作研发项目稳步推进中，预计今年底至明年初多款公司参与研发的新产品将实现量产，标志着公司在医疗产品领域的技术实力及生产能力得到进一步提升。

  2014年上半年，内存产品上游市场仍然供不应求，价格稳定维持在较高水平，在有利的市场环境下，公司通过持续优化配置内部产线及人员结构，引进自动化生产设备等积极措施有效提升生产效率，为公司内存产品业务带来大幅增长，同时，在传统优势产业的基础上，引入LED芯片测试等新项目，为业务的发展创造新的潜在增长点。

  在触摸屏市场快速发展的良好势头下，公司经过一系列前期的市场分析、技术及人才储备，上半年已完成触摸屏项目的环境评审，于6月底试产，如实施顺利，预计下半年至明年初将进入产能提升阶段。另外，为进一步完善在触摸屏产业链的布局，子公司开发磁记录利用既有设备开启玻璃盖板与蓝宝石抛光业务，有望于明年中期实现规模化生产。

  报告期内，公司电子产品制造业务实现营业收入43.20亿元，较去年同期增长47.75％。

  D. 新能源业务

  2014年上半年以来，大陆及台湾地区多数主流LED封装厂都已展开或计划进行新一轮的扩产动作，LED市场竞争日趋激烈，行业并购及整合趋势明显，行业集中度提升。公司与Epistar、亿冠晶、Country Lighting共同投资成立的开发晶照明（厦门）有限公司，在激烈的市场竞争环境中业务发展稳定，报告期内累计完成销售收入近2亿元，公司申报的《4英吋高亮度GaN蓝光外延片研发及产业化项目》6月份获得厦门市科技局立项，并获批扶持资金。

  2) 未来发展的展望

  2014年下半年，新兴经济体基本面尚好，美日欧等主要发达经济体复苏逐步趋于均衡，并为新兴市场持续增长带来利好。虽然经济有所回暖，但出口型企业面临的风险及挑战依然不可低估。

  目前，公司惠州业务自搬迁后运营稳定有序，除通讯及消费电子业务之外，触摸屏项目已顺利进入试产阶段；东莞生产基地的主体建筑有望于年内竣工并开始部分业务的搬迁；马来西亚工厂的硬盘PCBA业务计划于下半年正式投产；泰国子公司顺利注册完成，前期将导入数条SMT线体，生产软电缆组件等产品。

  随着产业布局的扩张及业务结构的优化，公司下半年整体业务有望在延续上半年良好发展趋势的基础上，通过更具优势的国际化平台及资源，获得更大的业务增长。公司也将持续以合理布局推动产业转型升级，以服务质量和技术实力赢取内外客户认可，创造更大产业价值。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □不适用

  报告期内，公司投资设立马来西亚开发科技有限公司，并纳入合并范围，具体如下：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二零一四年八月三十日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-031

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2014年8月28日以通讯方式召开，该次会议通知已于2014年8月19日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

  一、审议通过了《2014年半年度经营报告》；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过了《2014年半年度报告全文及半年度报告摘要》；（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告、内部控制审计机构的预案》；

  经公司董事会审计委员会提议、董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告、内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为108.54万元人民币，年度内部控制审计费用为30万元人民币，均包含境内外控股子公司，公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提请公司2014年度（第一次）临时股东大会审议。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过了《关于为CMEC提供履约保函担保额度的议案》；（详见同日公告2014-034）

  此议案需提请公司2014年度（第一次）临时股东大会审议。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议通过了《关于向银行申请贷款及综合授信额度的议案》；

  根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，经董事会审议，同意本公司及控股子公司向银行申请贷款及综合授信额度，综合授信额度主要用于开立信用证、备用信用证、银行保函、海外代付、银行承兑汇票、流动资金经营周转、财资产品等，具体如下：

  1. 本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值5,500万美元、期限不超过2年的综合授信额度，其中5,000万美元为贷款额度，主要用于满足固定资产投资需求，包括收购/购买机器设备以及对外投资等；另500万美元为综合授信额度，主要用于开立银行保函；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2. 本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值2,000万美元、期限不超过2年的综合授信额度，该额度主要用于开立不可撤销融资性备用信用证，并以此为全资子公司开发科技（香港）有限公司（以下简称“开发香港”）向香港上海汇丰银行有限公司申请等值2,000万美元、期限不超过2年的贷款提供担保保证；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3. 本公司以信用方式向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4. 全资子公司惠州长城开发科技有限公司（简称“开发惠州”）以信用方式向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5. 全资子公司开发惠州以信用方式向中国银行股份有限公司惠州分行营业部申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6. 全资子公司苏州长城开发科技有限公司（简称“开发苏州”）以本公司提供连带责任担保方式向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请等值3,000万美元、期限不超过2年的综合授信额度。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  以上议案需提请公司2014年度（第一次）临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；（详见同日公告2014-035）

  此议案需提请公司2014年度（第一次）临时股东大会审议。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  七、审议通过了《关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》；

  （详见同日公告2014-036）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  八、审议通过了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2014年6月30日）》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

  上述第三至第六项议案尚需提交公司2014年度（第一次）临时股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月三十日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-032

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2014年8月28日以通讯方式召开，该次会议通知已于2014年8月19日以电子邮件等方式发至全体监事，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：

  1、 公司监事会对2014年半年度报告的书面审核意见，监事会认为：

  公司董事会编制和审议的《深圳长城开发科技股份有限公司2014年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  监事会

  二零一四年八月三十日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-034

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于提供履约保函担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1. 由于本公司和中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“CMEC”）合作出口意大利ENEL公司智能电表，为使该项目顺利进行，公司2014年度拟继续为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保，担保额度不超过6,000万元人民币，履约保函有效期为合同最后一批交货后24个月，并授权董事长或其授权人在该额度范围内分批审批、签署相关文件。以上履约保函担保仅限于本公司与CMEC联合出口意大利ENEL公司智能电表项目所开立的保函。

  2. 2014年8月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了上述保函担保事项，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  3. 该事项不属于关联交易，尚需经过股东大会批准。

  二、被担保方基本情况

  1. 基本情况

  （1）公司名称：中国机械设备工程股份有限公司

  （2）注册地点：北京宣武区广安门外大街178号

  （3）注册时间：1978年

  （4）注册资本：412,570万元人民币

  （5）法定代表人：孙柏

  （6）主营业务：国际工程承包、成套设备出口及机电产品进出口业务等。

  2. 财务情况（经审计）

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  3. CMEC与本公司在产权、资产、人员等方面不存在关联关系。

  4. CMEC股权架构情况

  ■

  三、担保协议情况

  上述相关保函担保协议尚未签署，保函担保协议的主要内容将由本公司、CMEC与银行协商确定。

  上述核定担保额度仅为本公司可提供的最大保函担保额度，本公司将根据保函担保合同的实际签署情况履行持续信息披露义务。

  四、董事会、独立董事意见

  由于本公司负责该项目资金、技术、质量和生产，并向意大利ENEL公司直接发货，所以，该保函的实际履约人为本公司，保函担保风险实质由本公司控制。从2002年到2013年，我公司已向意大利ENEL公司提供电表超过2,229万只，未有违约事例，履约情况良好。

  公司董事会认为：为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保，不会给公司带来较大风险，符合公司的整体利益。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司为中国银行向CMEC开立履约保函合同提供履约保函担保额度，是公司经营业务发展客观需要，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  截止信息披露日，公司累计对外担保余额66,136.47万元，占公司2013年末经审计净资产的13.63%。其中为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保余额6,136.47万元，为全资子公司提供连带责任担保余额60,000万元。

  公司本次第七届董事会第十一次会议审议通过的担保额度总计约为不超过36,764万元，占公司2013年末经审计净资产的7.58%。其中2014年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保额度为不超过6,000万元，为全资子公司提供的担保总额约为30,764万元。

  公司无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、 董事会决议；

  2、 独立董事意见。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月三十日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-035

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  “本公司/长城开发”：指深圳长城开发科技股份有限公司

  “开发香港”：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司

  “开发苏州”：指苏州长城开发科技有限公司，为本公司全资子公司

  一、担保情况概述

  1、 为全资子公司开发香港提供担保

  根据全资子公司开发香港经营业务发展需要，为进一步降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，开发香港拟向香港上海汇丰银行有限公司申请等值2,000万美元贷款。为确保开发香港顺利落实相关融资行为，本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值2,000万美元不可撤销融资性备用信用证，并以此为开发香港前述贷款提供等值2,000万美元的担保，担保期限不超过2年。

  2、 为全资子公司开发苏州提供担保

  为减少资金占用，提高资金使用效率，满足公司流动资金需求，公司以信用方式为全资子公司开发苏州向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请的等值3,000万美元综合授信额度提供担保，担保额度为3,000万美元，担保方式为连带责任保证，担保期限不超过2年。

  3、 2014年8月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了上述担保事项，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、 本次担保事项不属于关联交易，尚需提请公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、开发科技（香港）有限公司

  （1）成立时间：1985年7月

  （2）注册地址：香港九龙葵涌禾塘嘴街31-39号毛纺工业大厦2201室

  （3）注册资本：390万港元

  （4）法定代表人：谭文鋕

  （5）主营业务：商业贸易

  （6）股权关系：为本公司全资子公司。

  （7）主要财务情况：截止2014年6月30日，未经审计的总资产961,321.81万元，净资产79,434.65万元，资产负债率91.74%，2014年1-6月实现营业收入927,963.24万元，净利润-16,136.38万元。

  2、苏州长城开发科技有限公司

  （1）成立时间：2005年7月

  （2）注册地址：苏州工业园区出口加工区A区5号

  （3）注册资本：6,000万美元

  （4）法定代表人：陈朱江

  （5）主营业务：开发、设计、生产大容量磁盘驱动器磁头、电脑硬盘用线路板等相关电子部件，销售自产产品并提供相关售后服务；税控收款机、金融POS机的技术咨询和上门维修服务。

  （6）股权关系：为本公司全资子公司。

  （7）主要财务情况：截止2014年6月30日，未经审计的总资产546,320.56万元，净资产67,942.24万元，资产负债率87.56%，2014年1-6月实现营业收入246,668.19万元，净利润4,559.97万元。

  三、担保协议主要内容

  担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

  1、 为全资子公司开发香港提供担保

  （1）担保方式：以本公司通过无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值2,000万美元不可撤销融资性备用信用证作为担保保证。

  （2）担保金额及范围：本公司为开发香港向香港上海汇丰银行有限公司申请等值2,000万美元贷款提供担保，担保金额为2,000万美元，担保范围为贷款本金、利息。

  （3）担保期限：不超过2年。

  2、 为全资子公司开发苏州提供担保

  （1）担保方式：信用方式、连带责任保证。

  （2）担保金额：3,000万美元。

  （3）担保期限：不超过2年。

  四、董事会意见

  开发香港和开发苏州均为本公司的全资子公司，本公司对其在经营管理、财务状况、投融资、偿债能力等方面均能有效控制。

  由于本公司为出口外向型企业，每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，而开发香港是本公司的对外商务平台，由开发香港贷款美元并由本公司提供担保，有利于降低融资成本，节约财务费用，有助于进一步提高经济效益。

  而开发苏州是本公司重要的电子产品制造基地，由本公司为其向银行申请的综合授信额度提供担保，有助于解决其日常经营所需资金的需求，有利于减少资金占用，降低资金使用成本，提高资金使用效率。

  公司董事会认为：全资子公司开发香港和开发苏州财务状况稳健，信用记录优良，具有偿债能力，不会给公司带来较大风险，本公司同意为其向银行申请的综合授信及贷款提供担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，公司累计对外担保余额66,136.47万元，占公司2013年末经审计净资产的13.63%。其中为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保余额6,136.47万元，为全资子公司提供连带责任担保余额60,000万元。

  公司本次第七届董事会第十一次会议审议通过的担保额度总计约为不超过36,764万元，占公司2013年末经审计净资产的7.58%。其中2014年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保额度为不超过6,000万元，为全资子公司提供的担保总额约为30,764万元。

  公司无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、 相关的董事会决议

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月三十日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-036

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于募集资金2014年半年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据相关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将公司2014年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1010号文)，批准了本公司非公开发行人民币普通股151,981,582股(每股面值1元)，每股发行价人民币4.55元，募集资金总额人民币691,516,198.10元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币14,180,000.00元，募集资金净额为人民币677,336,198.10元。以上募集资金已于2013年9月17日止到位，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告号为XYZH/2013SZA1019的《验资报告》。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  本年度为募集资金增发第二年，本公司以前年度累计使用募集资金256,471,862.18元。

  （三）募集资金本年度使用金额及余额

  截至2014年6月30日止，本公司已累计使用募集资金339,485,918.27,元，其中2014年半年度使用的募集资金83,014,056.09元，全部为智能移动通信终端搬迁扩产建设项目；募集资金产生的累计利息收入5,764,717.96元，用于支付银行手续费用累计13,130.24 元，募集资金账户余额343,601,867.55 元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范本公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2013年9月5日修订了本公司《募集资金管理制度》。

  根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

  本公司于2013年10月15日分别与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定本公司在上述三家银行分别开设智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智能电表计量终端与管理系统项目、高端医疗电子设备及部件生产项目、补充公司流动资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  本公司于2013年12月9日与专户银行、保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，三方协商同意将公司本次非公开发行募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以定期存单方式存放。公司所有以定期存单方式存放的募集资金，按中国人民银行公布的利率执行，并在定期存单到期解除后及时转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以存单方式续存，不得被直接支取，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户以外的其他账户进行划转。公司如需提前使用以上定期存单项下的资金，须将此笔资金转入募集资金专户后，按照《募集资金三方监管协议》的相关条款支取使用。

  报告期内，本公司、保荐机构中信证券、上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2014年6月 30日，募集资金具体存放情况如下：

  (1) 募集资金专户活期存款情况

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：财务费用包含募集资金存款产生的累计利息收入2,792,915.11元，手续费13,130.24元。

  （2）惠州长城开发科技有限公司在中国民生银行深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号：601091266）中的下列存款金额以定期存单的方式存放：

  金额单位：人民币元

  ■

  （3） 本公司在江苏银行深圳分行开设的募集资金专户（账号：19200188000298167）中的下列存款金额以定期存单的方式存放：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2014年半年度募集资金实际使用情况

  ■

  注1：2014年上半年受4G终端市场未达预期、智能手机行业市场需求整体平稳的影响，公司对智能移动通信终端项目建设进度进行了调整，即于2015年1月达到预定可使用状态。鉴于此，公司于报告期内购买7条SMT线体，总价7266万元，7月又订购50台测试设备，总价约1457万元。由于截至2014年6月30日尚不足完整会计年度，与预计效益不具有可比性。

  注2：2014年上半年，公司与西门子等客户的合作研发项目仍在稳步推进中，上半年公司又新引入美国、澳大利亚客户，由于尚处于研发及试产阶段，公司半年度仅采购3台价值122.38万美元的超高速贴片机，预计8月再订购3台价值99.77万美元的贴片机，后续公司将根据客户及市场情况适时订购相关设备。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、截止2013年12月31日未发生募集资金投资项目变更情况。

  2、经2014年4月25日第二十二次（2013年度）股东大会决议通过，公司国际智能电表计量终端与管理系统项目实施地点将由惠州变更为东莞，实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有限公司。开发惠州以募集资金13,900万元对开发东莞进行增资，由开发东莞使用募集资金用于国际智能电表计量终端与管理系统项目建设，项目建设期为9个月。根据开发东莞项目整体进度，2015年4月前可完成人员、产线及业务搬迁，预计2015年4月可实现正常生产。

  3、经2014年4月25日第二十二次（2013年度）股东大会决议通过，公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期预计延期至2015年1月前完成。该项目截至2013年12月31日已投资15,847.19万元，原计划于2013年7月竣工，但2013年下半年受智能手机行业市场需求整体下滑的影响，导致公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期延后（其中搬迁项目已如期完成），随着4G手机的全面推广，公司将根据市场情况适时购买SMT等相关设备，并预计在2015年1月前完成。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。2014年半年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月三十日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-037

  深圳长城开发科技股份有限公司

  独立董事

  对相关事项发表独立意见的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳长城开发科技股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳长城开发科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

  一、关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告、内部控制审计机构的独立意见

  公司董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告、内部控制审计机构的预案》前，已经取得了我们的认可。我们认为：公司续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告、内部控制审计机构的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，没有发现公司有影响审计独立性的行为，并同意提请公司2014年度（第一次）临时股东大会审议。

  二、关于公司为CMEC提供履约保函担保额度的独立意见

  我们就公司2014年度为中国银行向中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“CMEC”）开立履约保函合同提供不超过6,000万元人民币担保额度事宜发表独立意见如下：

  我们认为：以上履约保函担保主要因公司与CMEC合作出口意大利ENEL公司智能电表而产生，在整个项目合作中，长城开发主要负责资金、技术、质量和生产，并向意大利ENEL公司直接发货，因此，该保函的实际履约人为长城开发，保函担保风险实质由长城开发控制，从2002年至今该项目履约情况良好。

  公司为中国银行向CMEC开立履约保函合同提供履约保函担保额度，是公司经营业务发展客观需要，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

  三、关于公司开展的衍生品业务的独立意见

  鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。公司已为操作衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职财务人员，签约机构经营稳健、资信良好。

  我们认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、利率，规避汇率、利率波动风险，符合法律、法规的有关规定。

  四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见

  我们对公司报告期内控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：

  1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

  2、报告期内，公司及控股子公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  3、截止2014年6月30日，公司累计对外担保余额为106,136.47万元，具体如下：

  （1）为中国银行向CMEC开立的履约保函提供担保余额为6,136.47万元。

  （2）为全资子公司苏州长城开发科技有限公司向江苏银行苏州工业园区支行申请等值4亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

  （3）为全资子公司苏州长城开发科技有限公司向中国农业银行苏州工业园区支行申请等值6亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

  4、报告期内，公司能够严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，截至报告日履约情况良好，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。

  深圳长城开发科技股份有限公司

  独立董事：周俊祥 张鹏 庞大同

  二○一四年八月三十日