中国基金报多媒体数字报

  (上接B65版)

  注１：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

  注２：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

  注３：这些项目于２０１４年６月３０日尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。

  注４：以上项目由于进度调整，项目达到预定可使用状态时间有所变化，但项目可行性并未发生重大变化。

  注５：以上项目由于总投资中同时包括募集资金和自有资金两部分，截至本年末项目尽管募集资金投资基本完成，但项目整体尚未完工并达到预定可使用状态，会在后期完工后逐渐产生效益。

  注６：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  证券代码：６０１２９９ 证券简称：中国北车 公告编号：２０１４－０４８

  中国北车股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于２０１４年８月２５日以书面形式发出通知，于２０１４年８月２９日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事３人，实到监事３人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  （一）审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１４年半年度报告＞及其摘要的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司２０１４年半年度报告》及其摘要、Ｈ股２０１４年中期业绩公告及中期报告。

  经核查，监事会认为：公司２０１４年半年度报告和Ｈ股中期报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１４年半年度报告和Ｈ股中期报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  （二）审议通过《关于处理执行变更控股股东履行尚未取得＜房屋所有权证＞的房屋相关承诺事宜的程序的议案》

  会议同意处理执行变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事宜（以下简称“承诺事宜”）的程序。

  １．同意公司就该承诺事宜编制的公告、股东大会通函以及其他股东大会文件。

  ２．同意公司成立独立董事委员会，并就该承诺事宜发表独立意见并出具独立董事委员会函件。

  ３．同意公司聘请天财资本亚洲有限公司为公司独立财务顾问，就该承诺事宜向公司独立董事委员会及独立股东提供专业意见并出具独立财务顾问函件。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  （三）审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１４上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司２０１４上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  （四）审议通过《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

  会议同意公司根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定、公司２０１２年第二次临时股东大会的授权及２０１３年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由４．２４元调整为４．０４元。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  （五）审议通过《关于中国北车股份有限公司以自有资金向部分全资子公司增资的议案》

  会议同意公司以自有资金向部分全资子公司增资，增资方案如下：

  １．向北车（香港）有限公司增资２．５亿美元。

  ２．向中国北车集团大连机车车辆有限公司增资人民币８０，０００万元。

  ３．向唐山轨道客车有限责任公司增资人民币１４９，０００万元。

  ４．向青岛四方车辆研究所有限公司增资人民币６８，４００万元。

  ５．向永济新时速电机电器有限责任公司增资人民币６６，０００万元。

  ６．向西安轨道交通装备有限责任公司增资人民币２０，０００万元。

  ７．向济南轨道交通装备有限责任公司增资人民币１７，１３０万元。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  （六）审议通过《关于确认中国北车股份有限公司２０１４年度境外审计机构聘期的议案》

  会议同意确认毕马威会计师事务所作为公司２０１４年度财务报告境外审计机构的聘期，聘期至２０１４年年度股东大会结束时止。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  （七）审议通过《关于执行＜企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露＞、＜企业会计准则第３７号－金融工具列报＞的议案》

  会议同意公司自２０１４年１月１日起执行《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第３７号－金融工具列报》两个新企业会计准则。

  监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部的企业会计准则等相关规定并结合监管部门的要求而进行的，相关变更内容及决策程序符合有关法律、法规、会计制度及公司章程等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；执行该等准则不会对公司上年同期或期初数进行变更或调整，对公司财务报表无重大影响；不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  监事会

  二〇一四年八月二十九日

  证券代码：６０１２９９ 证券简称：中国北车 编号：临２０１４－０４９

  中国北车股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划股票期权

  行权价格的公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年８月２９日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

  一、股票期权激励计划实施情况概述

  ２０１２年１０月２６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司拟首次授予激励对象８，６０３．７万份股票期权，对应标的股票８，６０３．７万股；首次拟获授股票期权的激励对象共３４３人。

  ２０１２年１０月２６日，公司董事会召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划＞首次股票期权授予日的议案》及《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，确定首次股票期权授予的授予日为２０１２年１１月１日，并同意将激励对象人数由３４３名调整为３４０名，股票期权授予总数由８，６０３．７万份调整为８，５３３．３５万份。公司首次股票期权授予的相关具体情况详见２０１２年１０月２９日在上海证券交易所网站披露的《中国北车股份有限公司关于首次股票期权授予相关事项的公告》（临２０１２－０６６）。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。

  ２０１３年８月２６日，公司董事会召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定、公司２０１２年第二次临时股东大会的授权及２０１２年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由４．３４元调整为４．２４元。该次调整股票期权行权价格的相关具体情况详见２０１３年８月２７日在上海证券交易所网站披露的《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（临２０１３－０３３）。

  二、本次行权价格调整的事由及方案

  根据《股票期权激励计划》第三十四条的规定，当公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情况，需要对获授但未生效、或已生效但未行权的股票期权进行调整。其中，因派息而进行的行权价格调整的具体办法如下：

  调整后行权价格＝调整前的行权价格－每股派息额。

  ２０１４年５月２０日，公司召开２０１３年年度股东大会，审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１３年度利润分配预案的议案》，同意公司以１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体Ａ股股东以每股人民币０．２０元（含税）派发股息。该方案已于２０１４年７月１０日实施完毕。

  因此，调整后行权价格＝调整前的行权价格－每股派息额＝４．２４－０．２０＝４．０４（元）。

  三、本次行权价格调整的授权和批准

  １．２０１２年１０月２６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》，同意授权董事会根据《股票期权激励计划》的规定，在本计划中规定的派息等情形发生时，对行权价格进行调整。

  ２．２０１４年８月２９日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司２０１２年第二次临时股东大会的授权及２０１３年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由４．２４元调整为４．０４元。董事崔殿国、奚国华因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，由职工董事万军和四位独立董事对该议案进行审议和表决。

  ３．２０１４年８月２９日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

  四、独立董事意见

  独立董事对本次行权价格调整发表独立意见如下：

  经核查，本次行权价格调整的相关内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《股票期权激励计划》的相关规定。同意公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整为４．０４元。

  五、法律意见书的结论意见

  北京市竞天公诚律师事务所就本次行权价格调整的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》，认为：本次行权价格调整已获得必要的授权和批准，具体调整办法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。中国北车还应当根据《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《股票期权激励计划》的有关规定及时履行信息披露义务，并将调整事项通知股票期权激励计划的激励对象。

  六、备查文件

  １．中国北车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议

  ２．中国北车股份有限公司２０１３年年度股东大会决议

  ３．中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

  ４．中国北车股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

  ５．中国北车股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议

  ６．独立董事意见

  ７．《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月二十九日

  证券代码：６０１２９９ 证券简称：中国北车 编号：临２０１４－０５０

  中国北车股份有限公司

  关于控股股东就未能按期规范承诺的

  相关事项作出公开说明的公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）于２０１４年８月１３日接到公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）通知，告知北车集团于２０１４年８月１３日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对中国北方机车车辆工业集团公司采取责令公开说明措施的决定》（［２０１４］１９号），要求北车集团就未能按期规范承诺的相关事项作出公开说明。

  一、北京证监局［２０１４］１９号决定的内容

  ２０１４年８月１１日，北京证监局向北车集团作出《关于对中国北方机车车辆工业集团公司采取责令公开说明措施的决定》（［２０１４］１９号），主要内容如下：

  “经查，根据披露信息显示，你公司在与中国北车股份有限公司（以下简称中国北车）签订的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司重组协议》中承诺自中国北车成立之日起六个月内协助其办理完毕相关资产的权属证明，此项承诺未能在承诺期限内完成。目前，你公司拟豁免履行该项承诺，但尚未提交中国北车的股东大会审议。

  上述行为违反了《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称监管指引）第三条的规定。按照监管指引第六条规定，现要求你公司在２０１４年８月３０日前，在证监会指定信息披露媒体上，对未能按期规范承诺的原因、目前的进展、下一步解决方案以及相关风险提示等事项作出公开说明。”

  二、北车集团就未能按期规范承诺的相关事项的说明

  根据北京证监局上述要求，北车集团对未能按期规范承诺的相关事项作出公开说明如下：

  １、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》等规定，北车集团积极向中国北车了解首次公开发行上市所涉相关尚未取得《房屋所有权证》房屋的情况，并和中国北车一起与当地政府主管部门进行了沟通和协调。在此基础上，北车集团与中国北车就变更北车集团履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项进行协商并达成一致意见。中国北车原计划于２０１４年６月３０日前履行前述承诺变更事项的董事会、股东大会等决策程序，但为配合其Ｈ股发行上市的时间安排及进度，中国北车与北车集团经协商计划在Ｈ股上市完成后尽快履行前述承诺变更事项的决策程序。

  ２、在于香港联交所主板挂牌上市后，中国北车于２０１４年６月２４日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更控股股东履行尚未取得＜房屋所有权证＞的房屋相关承诺的议案》，同意变更北车集团履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项。该事项尚需获得中国北车股东大会的批准。中国北车将在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关法律法规的情况下，尽快提请股东大会审议《关于变更控股股东履行尚未取得＜房屋所有权证＞的房屋相关承诺》的议案。

  与本事项有利害关系的关联方及关连人将放弃行使在股东大会上对本事项的投票权。此事项有不被通过的可能性，敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月二十九日

  证券代码：６０１２９９ 证券简称：中国北车 编号：临２０１４－０５２

  中国北车股份有限公司

  关于为长春轨道客车股份有限公司

  提供担保的公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●被担保人：长春轨道客车股份有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过１，１４０，３１９，３６１．００港币。截至本公告披露日，公司已实际为该公司提供的担保余额为人民币０亿元。

  ●本次担保无反担保。

  ●公司无逾期对外担保情况。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保的基本情况

  在中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份”）执行香港铁路有限公司（以下简称“ＭＴＲ”）的香港沙中线第一期全新动车组项目（以下简称“香港沙中线项目”）中，根据项目合同的规定及要求，公司拟为长客股份就其履行与ＭＴＲ签订的项目合同项下义务提供担保。根据项目合同的规定及要求，承包商母公司需为其提供连带责任保证担保，并出具担保协议，担保金额不得少于项目合同总金额。现阶段香港沙中线项目合同总金额为１，１４０，３１９，３６１．００港币，则公司的最大保证责任为１，１４０，３１９，３６１．００港币。

  （二）本次担保履行的内部决策程序

  ２０１４年８月２９日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司为长春轨道客车股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为长客股份就其履行与ＭＴＲ签订的香港沙中线项目合同项下义务提供合计不超过１，１４０，３１９，３６１．００港币的连带责任保证担保。

  本次担保尚需获得公司股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  １、企业名称：长春轨道客车股份有限公司

  ２、注册地点：长春市长客路２００１号

  ３、成立日期：２００２年３月１８日

  ４、法定代表人：王润

  ５、经营范围：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；木制品加工、批发，铸锻件制造、修理、销售；房屋、设备租赁等

  ６、与上市公司关系：长客股份为公司的控股子公司

  ７、信用等级状况：ＡＡＡ

  ８、主要财务状况：

  ２０１３年度：资产总额：３３０．３亿元；负债总额：２４０．４亿元，其中：借款总额：４１．０亿元，流动负债总额：２２０．２亿元；资产净额：８９．９亿元；营业收入：２４６．５亿元；净利润：１６．４亿元；无影响偿债能力的重大或有事项。

  ２０１４年６月３０日：资产总额：３６９．８亿元；负债总额：２６８．６亿元，其中：借款总额：６０．５亿元，流动负债总额：２４３．９亿元；资产净额：１０１．２亿元；营业收入：１１７．８亿元；净利润：１１．１亿元；无影响偿债能力的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保系公司为长客股份履行其与ＭＴＲ签署的香港沙中线项目合同提供连带责任保证担保。公司的最大保证责任为１，１４０，３１９，３６１．００港币。

  根据公司拟签署的担保协议的相关约定，担保人不可撤回地及无条件地向ＭＴＲ担保，长客股份将会恰当执行合同和任何正式协议下的或者与其相关的义务。

  四、董事会意见

  本次由公司为长客股份就其履行与ＭＴＲ签订的香港沙中线项目合同项下义务提供的担保，是为了满足香港沙中线项目的合同要求；自２００８年开始，长客股份已经与ＭＴＲ签署了三个项目合同，至今未出现任何风险。其中，西港岛线项目马上结束，南港岛线项目正在交车，沙中线项目由于有政府参与，政府要求出具母公司担保协议。因此，本次担保事项不会引致额外风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１４年６月３０日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币８６．５亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币８６．５亿元，占公司经审计的２０１３年末净资产的比例为２７．０％；公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十九日

  备查文件：

  １．公司第二届董事会第三十二次会议决议；

  ２．公司第二届监事会第二十一次会议决议；